Grande's Journal
Grande's Journal の3代目　現在の活動拠点はココでございます。IRネタを中心に、監査会計関連などもつらつらと。

ライブドア　内部者取引は大丈夫？　＋　α

ライブドアについてぼぉーっと考えてみました。

法律関係は、山口さんや47thさん、ろじゃあさんにお任せして、
会計チックな部分はどうなっているかなと検討。
ちなみに、投資組合に関しては、
小林雅さんのブログをご参考に。

とりあえず、関係していた監査法人を調べると、
平成１６年１１月当時のライブドアは、
港陽監査法人ですね。
そして、問題のライブドアマーケティングは、
中央青山監査法人だったわけで。
その後、平成１６年１２月期まで面倒を見て、
港陽監査法人に交替しています。

さて、スキームを眺めての感想ですが、
（平成１８年１月１７日　日経新聞朝刊３面）
会計的にはよくできていそう、
というのが素直な感想ですか。
日経の「今回問題になった取引の仕組み」
を参考にして、フローを追いかけてみます。

（Step1　構成員　⇔　投資事業組合）
ライブドア（等？）から資金が入り、
「VLMA２号投資事業組合」が組成されます。

（Step2　投資事業組合　⇔　マネーライフ株主）
投資事業組合がマネーライフの株式を、
ライブドアから受けた出資を元に、
金銭にて全て取得します。

（Step3　バリュークリック　⇔　投資事業組合）
バリュークリックジャパンが、
マネーライフと株式交換することを発表。
既に投資事業組合が取得済のため、
バリュークリック株式は投資事業組合に渡ります。

（Step4　投資事業組合　⇔　証券市場）
投資事業組合は株式交換で取得した株式を、
市中売却し換金します。

（Step5　投資事業組合　⇔　構成員）
換金の結果取得した金員を、
構成員に分配します。

スキーム自体は、仕手株などでよく見かけます。
投資事業組合を隠れ蓑にすることで、
安価に取得した株式の市中処分が、
曖昧になるケースが多いようです。
今回のスキームにおいては、
投資事業組合で市中処分を行っていますから、
最終的な金銭の分配先が曖昧になっています。


現時点で問題点とされる事項を考えてみます。

・バリュークリックジャパンの株式交換IR
既にライブドアの支配下にあるにも関わらず、
マネーライフの株式交換のIRを出すことは、
株価操縦じゃないかということですね。
ただ、バリュークリックにしてみれば、
兄弟会社を完全子会社にするわけですから、
このIRは必要な印象はあります。

「株式交換による株式会社マネーライフ社の完全子会社化に関するお知らせ」

もっとも、このIRの段階では、
マネーライフとライブドアの関係が、
明確にはされていないんですけれどね。
それがちょっとだけ気にかかります。

・ライブドアと投資事業組合の関係
ずばり、連結対象なのか否か、それが問題です。
そして、一般的にはこのような場合、
連結対象外になるよう、
スキームを作ることが多いはずです。
連結対象外ともなれば、日経などが報道している、
ライブドアが実質的に支配していた投資事業組合、
という部分が会計と実質でずれてくるわけで。。。

焦点の一つになると思いますが、
投資事業組合の在り方が問題になるでしょう。
株式分割による株価上昇の結果として、
子会社株式売却益又は組合分配益が、
ライブドアに計上されているようなら、
かなり問題となりそうな部分です。

・投資事業組合とマネーライフ旧株主
投資事業組合と契約したのであれば、
もうどうにもならないかと。

さて、ここでさっきのステップを振り返って、
時系列的に気になる箇所を指摘しておきます。

（Step1　構成員　⇔　投資事業組合）
資金流入、組合組成。

（Step2　投資事業組合　⇔　マネーライフ株主）
株式金銭取得。

（Step3　バリュークリック　⇔　投資事業組合）
株式交換で株式取得。

（Step3'　バリュークリック　⇔　証券市場）
株式交換発表後、株券交付までの間に、
大型分割を発表しています。
「株式の分割に関するお知らせ」

（Step4　投資事業組合　⇔　証券市場）
株式市中売却。

（Step5　投資事業組合　⇔　構成員）
金銭分配。

今回特に取り上げておきたいのは、
Step3'ですね。
これが行われることで、
投資事業組合は相当の利益を得ています。
詳細の検討は、前回の記事をご参照のこと。

ここで特に留意しておきたいのは、
結果的にですが、大型分割で高騰した株価で、
株式交換で取得した株式を売却している事実です。
そして、大型分割の決定に関与できるところが、
株式交換で当該株式を取得している点。
親会社が、子会社株式に化ける他社株式を取得して、
市中で子会社株式を高値で売却している、
そんな全体像になっているわけです。
つまり、インサイダーちっくなにおいが。。。

自分たちが売り抜ける意図を有して、
株式交換と株式分割を行っているにも関わらず、
投資事業組合を利用することで、
その意図がわからなくなっている、
このあたりが証券取引法やインサイダー規制で、
問題になってくるところでしょうか？


ここで会計の話に戻りますと、
バリュークリック側で、
変な決算が行われているのではないか、
という報道がなされています。
ただ、自分では確認取れてませんし、
中央青山監査法人に任せておきますか。

ライブドア側の話に集中するなら、
「そもそも投資事業組合は連結対象？」
「連結対象だったときの株式交換の会計処理？」
「一連のからくりを知っていて特に監査上指摘しなかった？」
というあたりがトピックでしょうか。
これらについては、続報待ちといったところですね。

さて、追記の部分にてもう一点だけ。
当初の記事でも疑問を呈していましたが、
一体今回の捜査は何が目的なのかなと？

未だにわからず気になっている点が、
投資事業組合が株式を売却した結果、
金銭分配が行われているはずなのですが、
その金銭は誰の手許に渡ったかということです。
売却のタイミングから考えて、
出資の１０倍にはなっていますから、
大もうけできる計算だと思います。

投資事業組合が取得するバリュークリック株式ですが、
マネーライフが1,600株であり、１００分割を考慮すると、
１：１の株式交換の結果、160,000株ほど取得できたはずです。
株券交付日は平成１７年１月２０日で、
実は株式分割の子株還流と日時は一致しています。

今回のスキームの特徴として、
投資事業組合の段階で、
株式売却を行い、金銭分配まで行っています。
この結果、南野建設のケースで見られた、
受益者の個人が表に出ることなく、
受益者の匿名性が高くなっています。

もしもこの受益者に、
ライブドア以外の名前があるようだと、
かなり問題になってくると思うのですが？
ホリエモンのつながりを辿ると、
可能性はなきにしもあらず？

このあたりのことは、
メディア探究さん
のところが参考になるかと。
また、コメントでもご紹介いただきました、
山根治さんのブログ
も必読ということで。


  1. 2006/01/17(火) 20:15:00|
  2. 開示|
  3. トラックバック：42|
  4. コメント：5

　　

コメント

>>ろじゃあさん
お疲れ様です〜
早く寝て、お体直してくださいませ。
結局、今朝のIRなどを見ていると、かなり手の込んだつくりになってましたね。
個別にはグレーかもしれませんが、全体でみたら？？？

>>47thさん
まいどです。
・投資事業組合を使った利益操作の可能性
・株式交換前の子会社との売上取引の実在性
あたりが問題になってきそうですね。
もすこし読み込んで見ます。
  1. 2006/01/19(木) 10:58:24 |
  2. URL |
  3. grande #-
  4. [ 編集]

参考になりました

大変分かりやすく参考になりました。
今回の｢粉飾｣と呼ばれている部分でも、色々と微妙なところがありそうな気もします･･･何れにせよ、ひょっとしたら、最終的には、もっと分かりやすい事件になるのかも知れませんが、捜査機関側のとっている一定の立場が何かという視点を解明することも、大事な気がします。
もう少し、事件の概要が明らかになったところでの、会計的な観点からの分析を楽しみにしています^^
  1. 2006/01/18(水) 08:20:33 |
  2. URL |
  3. 47th #N7DutxRI
  4. [ 編集]

>誰か得した人が存在するのか否か？
んで、一般論としては、このスキームを使う場合には、この人との関係で場合によってはインサイダーの問題が出てくる可能性があるってところなんですかねえ。
あんまり今まで考えたことがなかった論点ではあります。
また遊び来てくださいませ。
  1. 2006/01/18(水) 04:08:35 |
  2. URL |
  3. ろじゃあ #-
  4. [ 編集]

>>ろじゃあさん
こんばんは。遅くまでお疲れ様です。
長い文章になって読みにくくてすみません。
図解ぐらいいれればよいのでしょうが、
テクがないものですから、いかんともしがたく。。。

おそらく、今回一番テーマになるのは、
「投資事業組合」の在り方なんじゃないかなと。

株式交換する相手は本当はどこでもよくて、
要は分割で株価を上昇させるのにあわせて、
売り抜けるための株式を獲得できればよかった？

投資事業組合を使うことで、
匿名性が高まっていますから、
それを利用して利得した「誰か」がいるか否か。

株価の上昇が大型株式分割により期待できる状態で、
投資事業組合の構成員になることができれば、
かなりの確率で儲けることができるんですよね。
そして、高い匿名性を利用すれば、
誰が利得したかを曖昧なままにしておくことができるという。

その点が、最後に気になっております。
誰か得した人が存在するのか否か？
  1. 2006/01/18(水) 02:25:03 |
  2. URL |
  3. grande #-
  4. [ 編集]

grandeさん、こんばんわ
わかりやすい解説、参考になります。
仕組みを説明していただいた限りでは、結構よくある仕組みなのかも？とも思います。ただ、ご指摘の通り１００分割の実施とタイミングが肝ということなんですかねえ。
投資組合の位置づけということについて言えば、ライブドア以外の当事者が入ってると連結の判断で支配性とかが薄まる可能性も高まる反面（当然それだけで決まるわけではないでしょうが）、grandeさんが最後にご指摘のように受益者の匿名性が強くなり問題性が高まるという構図なんですかね。
ろじゃあもも少しお勉強してみます。
  1. 2006/01/17(火) 21:31:33 |
  2. URL |
  3. ろじゃあ #-
  4. [ 編集]

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