Grande's Journal 200602

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ライブドア　大株主が増えてきました

ライブドアの大量保有報告書より、
「Gandhara Master Fund Ltd.」登場と。
ガンダーラといっていますが、
香港だったりしますかこれは。
事業内容の、「Professional Investor」というのが、
なんともかっこいいなとは思いますが。

株券保有割合については、
6.89％まできていますね。
（72,270,992株/1,049,468,000株）

その他のグループをみていくと、
シオングループ　57,947,881株　5.52％
キャピタル・リサーチグループ　90,022,850株　8.58％
といったあたりがありますか。
以上合計で20％強ぐらいは大口がもっていったなと。
その他、ホリエモンやフジをあわせれば、
過半数ぐらいは上位5箇所で占めてますかね。
チェースも6％ぐらい握ってたような記憶ありますけど。

大新東　事業再編がうまくいくとやはり立ち直る

大新東<9785>のIRより、

「繰延税金資産の見直し、特別損益の発生、平成18 年3 月期通期（連結・単独）業績予想の修正及び期末配当予想の修正（復配）に関するお知らせ」
「平成18 年3 月期第3 四半期財務・業績の概況（連結）」

ん～　すごいことになっていますね、これは。
上方修正出して復配発表ですが、
修正理由の大半は経常利益よりも下側です。
とりわけインパクトの大きいのが、
繰延税金資産の見直しだったりしますけども、
内容を見ると納得。

対前期比較を行えば、
まぁ、税効果は無理だったんだろうなと、
そういう感想は持つところではあります。

前期末に計上した「事業再編損失」が、
翌年になって既に効果を出してきた？
経常利益が激変しているのが、
なんともすごいなと思う次第で。

井上工業　主要株主異動

井上工業<1858>のIRより、

「主要株主の異動に関するお知らせ」

井上工業なので備忘録として。
第2位に浮上しましたよと。

ゼファー　お水を優待

ゼファー<8882>のIRより、

「株主優待制度内容の追加に関するお知らせ」

水が株主優待に追加です。
水？！

「球美の水」という水の、
500mlのペットボトル12本ですから、
そのブランドで調べてみると。

ココ

全部で6lということになりますから、
2,400円分ぐらいということですかね。

でもここって、不動産の会社。。。

ライブドア　アップルインターと協議中断

ライブドア<4753>のIRより、

「業務提携協議中断に関するお知らせ」

アップルインターナショナル<2788>との、
業務提携協議を中断するとのこと。
提携にいたってはいませんから、
解消ではないということですか。

アップル側のIRは、

「業務提携協議中断のお知らせ」

ライブドアとフジテレビ　業績への影響や役員の引き上げ

以前の記事ですが、このタイミングでもう一度。

「フジテレビ　いつか来る　ライブドア株式の評価問題」

3月決算までは後1ヶ月程度しかありません。
ライブドア株式の評価方法を考えると、
ぱっと浮かぶのは2つのシナリオでしょうか。

１　ライブドア上場廃止にならずに3月末
　3月末の株価で時価評価することになり、
　相当の損失が予想されてしまう。

２　ライブドア上場廃止になり3月末
　最終の株価ではなく、実価にて評価。
　とはいえ、毀損したＢＳのために、
　相当の損失が予想されてしまう。

相当の損失といいつつも、
1期分の利益が飛ぶだけで、
別に倒産するほどのインパクトはありません。

１にせよ２にせよ、
どちらが損失額が少なくて済むのか、
はっきりいって読めないのが曲者。
半分ぐらいの評価減は覚悟済でしょうけども。

それにしても悔やまれるのは、
なぜフジがＬＤから役員を引き上げたのか。。。
現状のＬＤは役員が3名割りそうな状態であり、
ここであの1名が残っていれば、
仮取締役なんぞ頼まなくても済んだわけです。
ましてや、フジからの役員をトップにして、
イメージを大幅に変えることすら可能だったわけで、
取締役でもない社長を作る必要もなかったと。

このあたりのことは、
いろんなブログが記事にしていますから、
そちらのご意見をご参考くださいませ。
やっぱりあの引き上げ決定は、
どうだったのかなぁ。。。

オリジン買収合戦　終結の方向へ

オリジン東秀を巡る買収合戦も終結の方向です。

ドン・キホーテ<7532>
「ドン･キホーテ、オリジン東秀株式をイオン株式会社の公開買付けに応募」

オリジン東秀<7579>
「株式会社ドン・キホーテによるイオン株式会社の公開買付けへの応募の公表について」
「株主の皆様へ」

イオン<8267>
「オリジン東秀株式の公開買付期間延長のお知らせ」

当ブログ関連記事
「ライブドア　オリジン東秀　どちらも大量保有報告書が面白く」
「オリジン東秀　ドンキの買い増しへ物申す」
「ドン・キホーテ　目的達成まで諦めない　恐れ入りました」
「ドン・キホーテ　オリジン東秀のTOB不成立　次はドンキの保有株式の行方に注目」

各登場人物ごとに今回の結果を眺めます。
（イオンのＴＯＢ成功を前提として）

ドン・キホーテ
・当初のＴＯＢはイオンのホワイトナイトで失敗
・ＴＯＢ失敗後の市場買付により相手方に一矢を報いる
・その結果？イオン側との対談が実現し業務提携の糸口に
・半分以上は3,100円以下取得のため特別利益？

イオン
・ホワイトナイトで登場も大株主無視で一転窮地に
・ドンキとの会談により面子がつぶれるのは回避
・オリジン東秀を子会社化することで経営の幅拡大

オリジン東秀
・ドンキの買収を防ぎイオンの傘下へ

タワー投資顧問
・無事にイオン傘下になり今後に期待？

基本的には、各自がそれぞれ成果を得たかなと。
主要登場人物で大損したところはなさそう。
解消させないといけない部分としては、
・オリジンがドンキに吹っかけた市場買付問題
あたりが残っているところでしょうか。
まぁ、これだけ大人の対応がなされたわけですから、
うまく収めると思いますけどね。

結局はドンキの出口戦略次第だったわけですが、
やっぱりイオンへの売却になったわけで。
目先の経済的利益をうまく確保しつつ、
面目を十二分に保ったわけですから、
ドンキはうまくやったなという感想です。
イオン・オリジン側は、
最大の目的である防衛達成できましたから、
問題ないところではないでしょうか。
タワーにとっては、イオンのＴＯＢに応募しないなら、
オリジン側とどう接触してくるかが注目でしょう。

直近の値動きの激しさを振り返ると、
損した可能性があるとするならば、
一般投資家なんですかね、やっぱり。。。

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ライオン　信託型ライツプラン

ライオン<4912>のIRより、

「信託型ライツプラン導入のための新株予約権の発行について」

信託型ライツプラン自体は、
昨年の5月頃にたくさん事例があります。
今回敢えて取り上げたのは、
時期的にずれているからということに尽きます。
東証の敵対的買収防衛策への見方が明らかになり、
それらを踏まえたうえでの公表ですから、
今後の参考になると思われます。
とはいえ、5月の会社法施行後が、
一番のヤマ場になってくるのですけども。

ダイナシティ　シノケン　転換価額修正　Part5　シノケンだけ

今週は片方だけの修正で済みました。

ダイナシティ<8901>のIRより、
って、ダイナシティはなしですね。

　19,613.7円

シノケン<8909>のIRより、

「転換価額の修正に関するお知らせ」

　170,010円　→　155,183円

うーん、ここまできましたか。

ドリームインキュベータ　つらつらと雑記

週末まったりモードで普段かかない記事でも。
とりあえず、ドリームインキュベータ<4310>いきますか。
「「監査法人問題」に関するお知らせ」

2月17日のプレスリリースにて、
遅くとも3月7日までには発表としています。
とはいえ、どうせ決まるなら早いほうがいいわけで。

ターボリナックスも決まりましたし、
ライブドアマーケティングですら決まりました。
正直、LDMの決算スケジュールを考えると、
よく受嘱が決定したなぁと思いましたから、
かなりびっくりだったりします。

大手にこだわりさえしなければ、
かなり難しい状態であっても引受先はあるようで。
株主のことを考えたら、
とっとと不安定要因は除去して欲しいところですが。

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ライブドアマーケティング　会計監査人変更

ライブドアマーケティング<4759>のIRより、

「会計監査人の退任及び一時会計監査人の選任並びに決算発表日延期に関するお知らせ」

　港陽　→　霞友

港陽が監査できる状態じゃないと、
よって一時会計監査人になるようです。

決算発表日については、3月中旬を目標に、
平成17年12月期を発表する予定とのこと。
ですから、平成17年12月期決算について、
霞友が監査するということなんでしょうね。
既に期首どころから期末すら過ぎていますが、
監査人を最後の最後で交代という事態になっています。

株主総会までには間に合わせてくれるのでしょうけど。

ライブドア　記者会見資料

ライブドア<4753>のIRより、

「記者会見配布資料に関するお知らせ」

コンプラの話がメインです、
再建案はまだでてきません。

地力の回復の絵柄が欲しいところですが。

セシール　業績下方修正　ずいぶん悪くなりました

セシール<9937>のIRより、

「平成17 年12 月期(第33 期)業績予想の修正に関するお知らせ」

数字を見るとこれは。。。
もうすぐ決算発表でしょうけども、
財務制限条項がどうなることやら。

平成18年12月期の事業計画を閲覧しても、
なんだかなぁなわけで。
数値目標はありますが、
具体性が。。。

ネットのチャネル開拓をするにしても、
ライブドアがああなってしまいしましたし、
前途多難だなぁと見ていますが。

キムラタン　転換価額がどんどん安く

キムラタン<8107>のIRより、

「新株予約権付社債の転換価額の修正に関するお知らせ」

　45円　→　37円

・・・　やすっ。

セーラー万年筆　共同監査が単独監査に

セーラー万年筆<7992>のIRより、

「公認会計士等の異動に関するお知らせ」

　日本橋事務所　＋　榎本浩幸氏　→　日本橋事務所

共同監査から単独監査へ変更です。
個人の会計士の先生が降りるとのこと。

宮　改善報告書の訂正報告書

宮<9901>のIRより、

「株式会社ジャスダック証券取引所への「改善報告書」の「訂正報告書」の提出について」

改善報告書の訂正報告書って。。。
しっかりしましょう。

ライブドアオート　いろいろ実行中

ライブドアオート<7602>のIRより、

「子会社の取締役選任に関するお知らせ」
「当社公表に関する一部変更について」

いろいろ実行していますね。
新商号・新ブランドの検討を、
6月の定時株主総会のときまで、
決定を先延ばしするということです。

ニューディール　風力発電の業務提携関連

ニューディール<3777>のIRより、

「業務提携及び業務提携解除に関するお知らせ」

ルキナとの業務提携契約を解除、
日本再生エネルギーと業務提携契約。
風力発電だそうですよ。

ミロク情報サービス　自己株式処分

ミロク情報サービス<9928>のIRより、

「自己株式の処分に関するお知らせ」

株価が高騰していることで思い出しましたが、
自己株式を取得した企業の自己株式処分方法として、
市中売却も当然ありなんですよねぇ。
そして、会社法になってくると、
なんか市中売却のルールが変わったとか？
チャンスはもうあまりないということですかね。

ライブドア　監理ポスト割当理由追加

ライブドア<4753>のIRより、

「監理ポストへの割当理由の追加に関するお知らせ」

まだ整理ポストではありません。
追加理由のところが注目でしょうが、
>>
「虚偽記載」に該当する相当の事由があると認められる状況
>>
になったとのことです。

上場廃止後の話もでてきていますが、
かなりまずい状態になってきたのは確かです。

ニッポン放送騒動から1年を経過し、
最初の強制捜査から1ヶ月が経過しました。
時間の経過は早いものです。

ライブドア　有価証券報告書の虚偽記載で元役員等再逮捕

「ライブドア堀江被告らを粉飾決算容疑で再逮捕・熊谷取締役も」

ライブドア<4753>
「証券取引法違反容疑による当社代表取締役等の逮捕に関するお知らせ」
「代表取締役の異動に関するお知らせ」

有価証券報告書の虚偽記載の疑いにより、
再逮捕となりました。
今回は熊谷氏も入っているために、
ライブドアは再度代表取締役を異動させています。
羽田氏ではなく、山崎氏が選ばれましたね。

投資事業組合を利用していたとしても、
実質支配認定をしなければならない、
そういうケースになるのでしょうから、
どのようなロジックをもってくるのか、
とても注目しておくべき点だと思います。

実務に与える影響を考えても、
3月期決算を控えていますから、
気にされている方々も多いのではないでしょうか。

・資本取引と損益取引の区分（自己株売却益）
・子会社の現金を利用した利益計上

といった部分のクロ判定、
どのようにもってくるのでしょうか。
実質判断になるとして、
事実関係をどのようにもってくるかですね。

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三洋電機クレジット　メザニンローンを譲渡

三洋電機クレジット<8565>のIRより、

「営業債権の一部の譲渡に関するお知らせ」

営業貸付金の譲渡であれば、
別に特に目立ちはしないのですが。
不動産担保ノンリコースメザニンローンが、
譲渡債権になっているんですねぇ。

不動産証券化に見切りをつけたとみるか、
お金を回収しなければまずいとみるか。
解釈はいろいろできそうです。

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キムラタン　担保不動産売却

キムラタン<8107>のIRより、

「担保不動産売却に伴う配当額決定についてのお知らせ」

整理回収機構とも長いですね。
会社のWebもかなり変わりましたし。

なんの会社なのかわからなく。。。

鳥越製粉　買収防衛策

鳥越製粉<2009>のIRより、

「当社株式の大量取得行為に関する対応策の導入について」

新株予約権による買収防衛策ですか。
よくよく考えると、会社法施行後に行えば、
もっと多様な防衛策になるんだろうなぁと。
今年の5月以降がラッシュでしょうか。

ライブドア　オリジン東秀　どちらも大量保有報告書が面白く

たまには大量保有報告書ネタを、
ライブドアとオリジン東秀です。

ライブドア<4753>の株主として、
「シオン・アジアン・オポチュニティ・ファンド・ツー・エルエルシー」
725,500株　0.07％　（提出者）
「シオン・ファンズ・エルエルシー」
8,451,881株　0.81％　（共同保有者）
「シオン・クオリファイド・ファンズ・エルエルシー」
40,301,000株　3.84％　（共同保有者）
「シオン・アジアン・オポチュニティ・ファンド・エルエルシー」
8,469,500株　0.81％　（共同保有者）
と、シオングループが登場してきています。
合計すると、　57,947,881株　5.52％　となりますね。

先だっては、他のアメリカのファンドの、
「キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー」
90,022,850株　8.58％
というものもありましたから、
外資が徐々に取得開始してきていますねぇ。
カネボウのように、上場廃止後の解体に参加するために、
発言権を狙って買い集めの開始ですか？

そしてオリジン東秀<7579>では、
「タワー投資顧問」が買い増ししてきており、
11.23％であったのが、12.65％になっています。
イオンのＴＯＢ実行条件は、過半数取得でしたから、
ドンキとタワーで過半数超が確定している時点で、
どちらかと交渉しないわけにはいかなくなりました。

カネボウ　上場廃止のその後　ファンドがＴＯＢ　上場廃止時の半分以下の価格で

ライブドアの上場廃止が騒がれている中、
今だからカネボウを振り返ってみましょうか。

カネボウは最終売買が2005/6/10に行われて、
終値360円で140年間の上場に幕を閉じました。

そこにこの記事、

「買収のトリニティが一般株主からＴＯＢ」

ファンド３つの連合体、
トリニティ・インベストメントが、
「完全子会社化した上で迅速な事業再生を目指す」
ということで、一般株主からのＴＯＢを実施するとのことです。

カネボウのプレスリリースもありまして、

「当社の主要株主の異動等に関するお知らせ（続報）」
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」

トリニティ・インベストメントは、
既に73.35％の株式を保有しているようです。
そして、公開買付への賛同の内容を見ますと、
>>
１　今後、ホームプロダクツ、薬品、食品の中核3 事業を3 投資会社が運営に携わるファンドが支配権を有する事業会社に営業譲渡ないし株式譲渡することにより、非中核事業を含む既存事業体から分離させ、よりメリハリのある運営を行なっていく意向であること
２　現段階では当社株式の再上場の意向を持っていないこと
３　本公開買付け後に、産業活力再生特別措置法に基づく金銭交付による株式交換を行なう方法により当社を完全子会社とすることを検討していること
>>
注目すべきは２と３です。
再上場の意向がないということと、
産活法を利用することによって、
金銭交付による株式交換を行うつもりとのことです。

これらの上で、提示されたＴＯＢ価格を見ると、
「162円」なんですねこれが。
360円で上場廃止になり、162円でＴＯＢになると、
半額以下ですか、なんともはや。。。

そんなの嫌だから、ＴＯＢに応募せずに鬼ホールド、
という方々もいるのでしょうけれども、
産活法による株式交換という部分に注目ですかね。
金銭交付により強制的に弾き出される予感がします。

ならば株式交換に反対するとしても、
おそらく簡易株式交換を利用してくるでしょうから、
1/6の反対が無ければ、反対株主さえも強制的に買取されてしまうと。

現状トリニティの保有は73.35％で、
1/6は16.66％になりますから、
約10％の方々がＴＯＢに応募した時点で、
簡易株式交換を利用してくると仮定すると、
強制排除は確定的になります。
金銭交付による株式交換においては、
よくてＴＯＢ価格と同額での金銭交付でしょうから、
この162円という価格でしか処分は難しいのが現状でしょうか。

ちなみにこれらのスキームについては、
ＭＢＯのスキームととてもよく似ています。
上場廃止済という違いはありますが、
今後の動きも似ると考えておいてよさそうです。

それにしても、さすがはハゲタカ、
見事に買い叩いてきたなというのが感想です。
再上場の希望に賭けた株主の皆様には、
残念な結果になりそうな雰囲気なのですけども。
これで再上場してくるようであれば、
相当非難されるのでしょうが、
営業譲渡や会社分割で切り分けして、
解体後に事業譲受側を再上場させる、
といったシナリオが現実的ですかね。
ファンドのＥＸＩＴとしては、
事業を高値で売れればそれでも十分でしょうが。

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日本ファーネス　クオンツとの業務提携解消

日本ファーネス<6494>のIRより、

「子会社（NFK ファイナンス）の業務提携解消に関するお知らせ」

日本ファーネス工業の100％子会社である、
NFKファイナンスの話題です。
クオンツ・キャピタル、KCS総研投資事業組合と、
業務提携を結んでいたのですが、
これを解消するという内容のIRですね。

解消理由は以下の通り。
>>
提携後の投資実績が１件に留まるなど当初想定していた程の成果が得られなかったことで、今後は各社独自での事業展開を推し進めるとの合意に至り、この度提携関係を解消することになりました。
>>

投資事業組合じゃない形で、
またくっついたら面白いなと、
コメント書いておきましょうか。

リサ・パートナーズ　温泉旅館再生へ

リサ・パートナーズ<8924>のIRより、

「足利銀行と温泉旅館再生に向けた業務提携に関するお知らせ」

温泉旅館の再生です。
不動産流動化の次は、
事業再生がトピックなのでしょうか。

政府発表どおり景気が上向いているのならば、
名を挙げるチャンス到来という見方はできますか。

ライブドアオート　ライブドアの回答書

ライブドアオート<7602>のIRより、

「株式会社ライブドアへの要望事項に対する回答について」

見ておく部分としては、
・資本・業務提携に関する基本合意の解消
・100億円の借入金の取扱
でしょうかね。

最終的には、株主が変更して、
借入金のカタがつくまでは、
気が抜けないというところでしょうか。

ペイントハウス　即時抗告申立　地裁の見解も全文記載

ペイントハウス<1731>のIRより、

「上場廃止禁止仮処分命令申立に関する決定ならびに即時抗告申立についてのお知らせ」

結局、諸刃の剣になってしまいました。
今回の見所は、東京地方裁判所の判断が、
全文記載されているところでしょうか。
「金融商品会計に関する実務指針」が決め手で、
企業会計原則の発生主義まで遡る必要はないと、
そういう見解の発表になっています。
よって、実務指針に照らして解釈するならば、
「法的に債務が消滅したと評価できる時点」
で債務免除益を認識・計上することになるという見解で。
具体的には、平成17年10月21日に計上すべきであり、
平成17年8月期決算では早すぎるということになります。

まぁ、しっくりとくる見解だろうなと思います。
発生主義をこねくり回すよりも、
ストンと腑に落ちるのではないでしょうか。

ペイントハウスは即時抗告を申立てましたが、
ぐっと苦しくなったことは確かでしょうね。

2006/2/19
「ペイントハウス　例の申立却下されたとジャスダック発表」

長府製作所　個人のセンセが監査法人作って異動

長府製作所<5946>のIRより、

「公認会計士等の異動に関するお知らせ」

　藤原欣一郎氏・川邉幸一氏　→　福北監査法人

個人の先生が監査法人を作ったことから、
監査法人に実質的に継続です。

モーニングスター　トーマツに変更

モーニングスター<4765>のIRより、

「公認会計士等の異動に関するお知らせ」

　中央青山　→　トーマツ

親会社のＳＢＩＨＤにあわせたとの事。

クオンツ　増配発表

クオンツ<6811>のIRより、

「平成１８年３月期第３四半期財務・業績の概況(個別)」
「平成１８年３月期第３四半期財務・業績の概況(連結)」
「平成18年３月期第３四半期前年同期の実績値（連結・単独）との差異に関するお知らせ」
「平成18年3月期配当予想（増配）に関するお知らせ」
「子会社の業務提携解消に関するお知らせ」
「第２回新株予約権の消却に関するお知らせ」

クオンツやってくれました。
個別以上に連結がすごいことになっています。
売上が1/10でケイツネがマイナスですが、
ボトムは大幅に増加という結果に。
そこへ増配をぶつけてきたというわけで。

ライブドアの暴落局面での買い支えといい、
いろんな意味でうまいなと。

夢真ホールディングス　なかなかな第１Ｑ

夢真ホールディングス<2362>のIRより、

「平成18 年９月期第1 四半期業績の概況（連結）」
「平成18 年９月期第１四半期業績の概況（個別）」

世間を賑わせた夢真ですね。
第１Ｑ発表していたので中身を見てみました。

連結と個別のギャップが、
実にニヤニヤさせてくれるわけで。
連結決算なんて、別会社に化けたなと。

売上急増！　ながら粗利率半分ほどに、
などなど見所たくさんでお送りしてくれてます。

市中売却が結果的にドンキに売ることになったことを考えてみる

オリジン東秀<7579>のIRより、

「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」

そしてTOSHIさんの「ビジネス法務の部屋」より、

ドン・キホーテと「法の精神」（その１の続編）

なかなか興味深い内容でしたので、ちょっと考えをまとめておこうかなと。
いつもと違った文体になっているのは、当初コメントにしようとしていたからです（笑

さて、今回のエントリーなのですが、

TOSHIさん wrote
>>
しかしながらオリジンの株主にとって、「市場で売る」ということは「ドンキに株式を売る」ということとは同じ意味ではないはずです。
>>

アンダーライン引かれてらっしゃる箇所ですが、ここでご指摘されている「市場で売る」の意味を考えてみたいなと。
確かに「ドンキに株式を売る」と同じ意味ではなく、あくまで「3100円で誰かに売る」という意図しかないのではないのかなと。
ただ、イオンのＴＯＢ実施期間中に「市場で売る」ということは、「イオンのＴＯＢには応募しない」という意味にはなるはずです。
3100円で買ってくれる誰かが、イオンＴＯＢ賛成派か反対派かはわかりませんが、ＴＯＢそのものについては、応募しないという意思表明で市中売却するのだと思います。

この「3100円で買ってくれる誰か」として、ドンキが登場できることについては、？？？な部分はありますが。
ただ、オリジンの株主という立場で考えてみるのであれば、ＴＯＢに応募しないで市中売却するということは、その企業の株価の上昇に見切りをつけた以上の意味は無いのではないかなと思います。

また、

TOSHIさん wrote
>>
けっきょくドンキは３１００円前後で市場でオリジン株を買い進めたわけですが、それなら期間延長、買付価格変更によって堂々と「イオンよりもうちのほうがオリジンの株価を高める自信がある」とオリジンの株主に説得しなかったのでしょうか。
>>

ドンキが3100円前後で取得しているということは、イオンのＴＯＢ価格と同じです。
ということは、イオン以上に株価を高める自信はなかったということになるのかもしれません。
できて同程度までといった判断が働いたと解釈することもできます。

ＴＯＢ制度を考えると、今以上に株価を上げる自信があるからプレミアム価格を上乗せて既存株主へ提示するわけですが、本当に企業価値が買収で上がると考える株主であれば、公開買付けにはそもそも応募しないと思うのです。
なぜならそのまま保有していれば、いずれは株価は上昇するはずなのですから。
ということは、ＴＯＢに応募する株主というのは、ＴＯＢのアナウンスの実現可能性に疑義があったり、数年先まで待つことができない株主と表現することもできるんですよね。

結局のところＴＯＢという制度は、「この会社のことはお前に任せた！」ということを、ＴＯＢへの応募で意思表明することなのかなと思います。
任せられなかったり、任せるかどうか判断できないならば、市中で売却することによって同水準の価格で処分することも可能なわけですから。

ペイントハウス　例の申立却下されたとジャスダック発表

ペイントハウス<1731>のIRより、

「上場廃止禁止仮処分命令申立に関する状況についてのお知らせ」

ジャスダック
「株式会社ペイントハウスの仮処分の申立ての却下について」
「開示注意銘柄の指定」

ペイントハウスが、平成17年11月28日に、
上場廃止禁止仮処分命令申立を行ったのは、
ご記憶の向きもあると思います。

2005/11/29
「ペイントハウス　ジャスダックに攻撃開始」

現状をまとめると、
ジャスダック側が申立却下のPRを出し、
ペンタを「開示注意銘柄」に指定しました。
これに対してペンタ側は、
申立決定の連絡を受けたが、決定書は未入手とのこと。
当事者が自分ですのに、ペンタは何をしているのやら。。。
とりあえず、却下であるようならば、
即時抗告を行う予定であるとのことです。

さて、今回の見所としては、
「決定理由の概要」でしょうね。
>>
（１）株式会社ペイントハウスは、「株式会社ペイントハウス130％コールオプション条項付第1回無担保転換社債」の償還債務117億円の免除に係る債務免除益を平成１７年８月中に計上すべきと主張するが、金融負債の消滅は、法的に債務が消滅したと評価できる時点で認識・計上すべきものであり、上記債務免除益は、平成１７年１０月２１日に計上すべきことになる。
（２）そうだとすると、株式会社ペイントハウスが上場廃止基準第2条第4号に該当する可能性は高いのであるから、当取引所が、何ら上場廃止理由がないにもかかわらず、株式会社ペイントハウスの株券の上場を廃止しようとしているとは認められない。
>>
「金融負債の消滅は、法的に債務が消滅したと評価できる時点で認識・計上すべきものであり、上記債務免除益は、平成１７年１０月２１日に計上すべきことになる。」
と、裁判所が判断踏み込んできましたか？
結局、債務超過の会計処理については、
ジャスダックもＪＩＣＰＡも、
未だに最終見解の発表をしてきてませんから、
意外な形で進展してきたなと思っています。

やっぱり最後は司法の場ですか。

ライブドア　グループ会社への対応

ライブドア<4753>のIRより、

「株式会社メディアエクスチェンジとの業務資本提携に関するお知らせ」
「株式会社ライブドアオートとの資本・業務資本提携解消の検討開始に関するお知らせ」

提携解消を迫られているライブドア側からです。
ＭＥＸについては、まだ検討段階ですね。
オートについては、解消の方向で話が進みつつありそうで。

そして、メディアエクスチェンジ<3746>のIR、

「株式会社ライブドアへの要望事項に対する回答について」

微妙に食い違っている気もしますが、
まぁ、解釈の違いですか？

ソフトブレーン　役員報酬関連の制度周り整備

ソフトブレーン<4779>のIRより、

「役員報酬の開示等について」

これはなかなか面白いです。
取締役報酬規程の話ですが、
会社法で役員賞与が利益処分でなくなったり、
会計で役員賞与も費用処理など、
いろいろ動きのある部分ですよね。
ぜひぜひ、興味ある向きは読まれるとよろしいかと。

今後の改定も追いかけたいなぁと思いました。

サッポロホールディングス　大規模買付行為への対応方針

サッポロホールディングス<2501>のIRより、

「持続的な企業価値向上への取り組みについて」
「当社株券等の大規模買付行為への対応方針に関するお知らせ」

最近流行の買収防衛です。
ここでは、「大規模買付行為」
という名称ですね。

フジオフードシステム　会計監査人選任　商法特例法監査開始

フジオフードシステム<2752>のIRより、

「会計監査人の選出に関するお知らせ」

証券取引法の監査は受けていましたが、
商法特例法の監査は受けていなかった、
そういう事例ですねぇ。

中小企業クラスだと、
監査コスト抑えるためにも、
証取しか受けないということもあるようで。

株主総会の決議事項と報告事項で違いが出るはずですが。

ニッパンレンタル　過年度法人税

ニッパンレンタル<4669>のIRより、

「過年度の法人税等の発生に関するお知らせ」

何事かなと思ってみてみると、
単に税務調査で指摘されて、
修正申告したということです。
1700万円クラスの修正申告ですから、
大事にはならずぐらいですかねぇ。

ダイナシティ　シノケン　転換価額修正　Part4

先週は両社揃ってありませんでしたが、
今週は両社揃ってしまっています。
転換価額の修正に関するお知らせ。

ダイナシティ<8901>のIRより、

「転換価額の修正に関するお知らせ」

　21,844.2円　→　19,613.7円

ついに1万円台に突入です。
このMSCBどこかに譲渡されるんでしたっけ。

シノケン<8909>のIRより、

「転換価額の修正に関するお知らせ」

　190,921円　→　170,010円

なかなかとまりませんね。

ライブドアオート　そろそろ本業にも目を向けましょう

ライブドアオート<7602>の2月16日付IRまとめておきます、

「株式会社ライブドアとの協議に関する進捗状況について」
「組織変更に関するお知らせ」
「子会社の取締役異動に関するお知らせ」
「顧問弁護士団設立に関するお知らせ」

ライブドアオートの動きをみていると、
ライブドア色をなくすことに必死だなぁと。

正直なところ、特定色をなくすことよりも、
肝心の業績への対策もそろそろ出して欲しいのですが。
第3Qの発表における3月期予測も、
なかなか厳しいものがありますし。

ウソの決算を早く発表されても困るでしょうに

たまにはニュース記事でも読みながら。

「決算発表、45日以内に・東証が要請」

速さと正確さは両立しないと思っているのですが、
そのあたりのトレードオフが検討された形跡があまり。
一回でも問題が発生しないと、
この傾向は是正されないのだろうなぁ。

決算短信と有価証券報告書は、
ほぼ整合させる必要がありますから、
実質的には決算短信の段階でほぼ確定なんですよね。

企業規模が大きいところほど、
決算を急かせるとロクなことにならないと、
個人的には思っているのですが、
甘いですか、そうですか。

「金融庁、「取引一任」を全面解禁へ・16年ぶり」

こっちの話題も、やっぱりなんだかなぁと。
証券取引法の後継となる、「金融商品取引法」についても、
会社法後の大きなトピックになってくるでしょうね。
ブラッシュアップしておかないと、
かなりまずそうな感じがぷんぷんと。

マナック　株主代表訴訟

マナック<4364>のIRより、

「株主代表訴訟について」

元ネタ関係はこちら、

2006/1/31
「昨日の一部報道について」

退職金の一部の仮払いの件ですね。
商法の忠実義務で問題になっているようですが。

ジェイ・ブリッジ　新株予約権売却

ジェイ・ブリッジ<9318>のIRより、

「特別利益の発生に関するお知らせ」

新株予約権を売却して利益が出たようですね。
オプションの売却ですから、
普通に金融商品の売買ですか。

オリジン東秀　ドンキの買い増しへ物申す

オリジン東秀<7579>のIRより、

「株式会社ドン・キホーテによる当社株式の買い増しについて」

日付変わる直前にIR出してきました。
証券取引法の法の不備を突いてきていると、
その辺を指摘してきていますね。

グレーの部分を、白という側と黒という側。
こういう場合は、当然もめるわけでして。

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ドン・キホーテ　目的達成まで諦めない　恐れ入りました

ドン・キホーテ<7532>のIRより、

「ドン･キホーテ、オリジン東秀株式の保有割合を約46.21%に増加」

イオンのＴＯＢに応募するといった、
生ぬるい方法で決着とはならず、
そこはドンキ、恐れ入りました。

大量保有報告書から、
改めて株数の動きを把握しておきます。
（連名ですので、各自記載）

ドン・キホーテ

平成17年12月29日　4,600株取得
平成18年1月6日　300株取得
平成18年1月10日　1,000株取得
平成18年1月13日　568,300株取得

8.63％　→　11.88％

安田隆夫（ドンキの代取）

平成17年12月8日　50,200株処分
平成17年12月9日　101,700株処分
平成17年12月13日　7,200株処分

4.53％　→　3.63％

セルバンテス（安田氏の資産管理会社）

平成18年1月13日　876,000株取得

10.46％　→　15.42％

これらの結果として、
23.62％　→　30.92％
になっているわけです。
これが、ドンキのＴＯＢ提案前の状態。

その後、イオンがホワイトナイトとして登場し、
ドンキのＴＯＢ条件の上で提案してきました。
これに対してドンキはＴＯＢ対抗はせず、
2月9日をもってＴＯＢを失敗のまま終わらせます。

しかしながら、10日13日14日15日と、
ドンキは市場で買付けを実行した模様で、
買付けた株数は実に2,699,400株。
期間中の出来高を追いかけてみると、
10日　399,300株　（高　3110　安　3090）
13日　1,195,100株　（高　3110　安　3090）
14日　1,035,600株　（高　3110　安　3100）
15日　558,800株　（高　3100　安　3090）
の合計3,188,800株となることから、
実に8割強がドンキの取得になってしまいます。

なぜにこんなことができたかなと考えると、
ＴＯＢ制度の裏をうまく突いたなぁと。

実際のところ投資家側からすると、
ＴＯＢに応募するのは結構面倒です。
特定の証券会社に申込みに行き、
ＴＯＢ成功後の入金を待たなければなりません。
ましてや、株券が別の証券会社にあったりすると、
その手間は一気に増大してきます。
このあたりは、ＴＯＢの手続きをお調べください。
とりあえず、
・申込みにいく手間
・換金されるまでの時間のロス
といったあたりを嫌う投資家は少なくありません。

ですので、テマヒマ考えてしまうと、
ＴＯＢ価格よりも少し下での市場売却がありえます。
実際、ＴＯＢ価格との乖離を利用して、
かなりローリスクで鞘が抜けますから、
大金持ちが余資運用に使ったりするぐらいですし。
（100％成功が見込めるときですが）
ＭＢＯ銘柄などの板を考えれば、
分かりやすいのではないでしょうか。
今でしたら、グリーンハウスや天辻鋼球製作所です。
株式交換による金銭分配が決定していますが、
売り板が金銭分配金額以下に並び、
その下に大量の買い板が出現しています。
通常はこんな感じになることが多いです。

つまり、ＴＯＢ価格というのは、
市場においてはあくまで目安に過ぎず、
実際のところはＴＯＢ価格付近で、
それまでのホルダーの換金売りなどにより、
結構な量の売買が成立することが多いです。
ＴＯＢに応募しなくても、ＴＯＢ価格で売れるなら、
換金のスピードを考えると市場売却が有利、
という判断は当然行われるところでしょう。

ドンキの場合は、オリジン側の賛同がなかったので、
イオンと同条件を提示しても無意味でしたでしょうし、
イオン以上の条件を提示するにしても、
目標が過半数取得で十分だったわけですから、
意地になって対抗する必要もありませんでした。
目標である過半数取得を考えると、
イオンのＴＯＢで価格が固定的になった間隙を突き、
市場で一気に集めるというのは効率的な方法です。
イオンのＴＯＢ価格と同価格での取得ですから、
同価格条件で競り勝ったといえますし、
ドンキの作戦勝ちでしょうか。

さてこうなってくると次の問題として、
IRの回答書の中にもありますが、
3分の1ルールに照らしてどうなるかでしょうか。
これに引っかかってしまうと元も子もないわけで、
法律的に争われそうな雰囲気がぷんぷん。
ドンキ側は問題ないだろうという立場ですが、
オリジン側がどう主張してくるか、
関心を持って見守りましょうか。
また証券取引等監視委員会の出番ですか？

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旭硝子　中央青山から変更

旭硝子<5201>のIRより、

「会計監査人の異動に関するお知らせ」

　中央青山　→　あずさ

港陽に隠れてしまっているかもしれませんが、
中央青山のクラ

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