- 2008/08/21(木) 00:13:22|
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ワールドのMBOを斜め読み 5
とりあえずワールド<3596>の続報。
「公開買付けの賛同に関するお知らせ（追加）」
7月29日付で追加のPRがでています。
内容はTOB後の中間配当はどうなるのかということです。
これについては、
「公開買付けが成立した場合には、平成17年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対する中間配当を行わないことを予定する旨決議しました。」
とのことです。
TOBの最終日が9月1日に対して、
株式交換日が中間決算をまたぐことに対する質問への回答ですね。
この理由については、
「公開買付けに応募された投資者の皆様と公開買付けに応募されない投資者の皆様との間での公平性をより分かり易く確保するため」
とのことで、中間配当すると計算がややこしいの一言に尽きるでしょう。
まぁ、意思決定情報として比較しやすくしてくれていますので、
親切な決定なんじゃないかなという気はしています。
（もっとも、比較の前提がいろいろグレーの気はしますが）
さて、週明けて8月1日は、公開買付けの最終日まで1ヶ月の日です、
ここからの一ヶ月の動き、どうなるか楽しみでもあります。
「公開買付けの賛同に関するお知らせ（追加）」
7月29日付で追加のPRがでています。
内容はTOB後の中間配当はどうなるのかということです。
これについては、
「公開買付けが成立した場合には、平成17年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対する中間配当を行わないことを予定する旨決議しました。」
とのことです。
TOBの最終日が9月1日に対して、
株式交換日が中間決算をまたぐことに対する質問への回答ですね。
この理由については、
「公開買付けに応募された投資者の皆様と公開買付けに応募されない投資者の皆様との間での公平性をより分かり易く確保するため」
とのことで、中間配当すると計算がややこしいの一言に尽きるでしょう。
まぁ、意思決定情報として比較しやすくしてくれていますので、
親切な決定なんじゃないかなという気はしています。
（もっとも、比較の前提がいろいろグレーの気はしますが）
さて、週明けて8月1日は、公開買付けの最終日まで1ヶ月の日です、
ここからの一ヶ月の動き、どうなるか楽しみでもあります。
住民税の増税もお忘れなく
個人住民税の均等割を引き上げるというニュース。
「個人住民税、15県が増税・「均等割」年300円-1000円 （日経）
とりやすきからとるという傾向に変わりはないでしょう。
所得割ではないことから、比較的影響を受けやすいのは、
源泉徴収されているサラリーマンです。
現在は横並びということになっていますが、
今後は財政状態を踏まえて変えてくるでしょう。
住む場所はちゃんと選ばないと、
生涯通じた納税額にかなりの不釣合いがでてくるかもしれません。
個人向けタックスプランニングに、
地方税を踏まえた住みやすさ比較、というサービスも増えるかも？
「個人住民税、15県が増税・「均等割」年300円-1000円 （日経）
とりやすきからとるという傾向に変わりはないでしょう。
所得割ではないことから、比較的影響を受けやすいのは、
源泉徴収されているサラリーマンです。
現在は横並びということになっていますが、
今後は財政状態を踏まえて変えてくるでしょう。
住む場所はちゃんと選ばないと、
生涯通じた納税額にかなりの不釣合いがでてくるかもしれません。
個人向けタックスプランニングに、
地方税を踏まえた住みやすさ比較、というサービスも増えるかも？
ちょっとお知らせ
金曜日の夜までちょっと出張で留守にします。
ちょうど1Ｑの発表もありますし、
次の更新はそれ以後ということになりそうです。
ちょうど1Ｑの発表もありますし、
次の更新はそれ以後ということになりそうです。
TOB→上場廃止のケース ニッポン放送とワールドの株価推移は類似するか？
TOBから上場廃止の流れとなった銘柄の株価考察ということで、
ニッポン放送<4660>を取り上げてみます。
ちょうど本日（平成17年7月27日）最終売買が行われています。
3ヶ月チャートなら一目でわかりますが、
見事に硬直状態となっており、値幅はあまりありませんでした。
フジテレビがニッポン放送株を6300円で引き取ることを決めているため、
TOB後もその6300円で硬直したのでしょう。
ちなみに、公開買付価格は5950円でしたので、
最後まで所有していた場合は、1割弱の上乗せがあったことになります。
これを踏まえてワールド<3596>を考えてみると、
現在は公開買付価格がターゲットとなっています。
ただし、TOBが成功すると確定しているわけではないですから、
4700円というのは現状では不確実な数字ということになりそうです。
今後、TOBが成功裏に進んでいるかどうか明らかになるにつれて、
4700円が持つ重みが変わってくることになるでしょう。
また、今回の場合については、簡易株式交換が控えていることから、
・株式交換時の金銭分配額
・株式交換反対株主の買取請求価格
も提示されてくることになりそうです。
その価格については、公開買付価格を踏まえるのでしょうが、
現時点では明らかになっていません。
TOBの成否に影響しますから、
発表はTOBが成功した後と考えるのが普通でしょう。
今後のスケジュールを振り返ってみると、
平成17年7月27日 公開買付開始
平成17年9月1日 公開買付終了
公開買付成否公表
（TOB成功した場合）
平成17年11月 簡易株式交換実施
平成17年11月 株式交換により上場廃止
といったところでしょうか。
つまり、TOBが成功した場合であっても、
その後2ヶ月程度は上場が維持されることになります。
この期間の値動きについては、
はっきりいってまったく読めませんが、
株式交換関連の提示価格は意識されるのでしょう。
とりあえず、今後も注目しておきます。
ニッポン放送<4660>を取り上げてみます。
ちょうど本日（平成17年7月27日）最終売買が行われています。
3ヶ月チャートなら一目でわかりますが、
見事に硬直状態となっており、値幅はあまりありませんでした。
フジテレビがニッポン放送株を6300円で引き取ることを決めているため、
TOB後もその6300円で硬直したのでしょう。
ちなみに、公開買付価格は5950円でしたので、
最後まで所有していた場合は、1割弱の上乗せがあったことになります。
これを踏まえてワールド<3596>を考えてみると、
現在は公開買付価格がターゲットとなっています。
ただし、TOBが成功すると確定しているわけではないですから、
4700円というのは現状では不確実な数字ということになりそうです。
今後、TOBが成功裏に進んでいるかどうか明らかになるにつれて、
4700円が持つ重みが変わってくることになるでしょう。
また、今回の場合については、簡易株式交換が控えていることから、
・株式交換時の金銭分配額
・株式交換反対株主の買取請求価格
も提示されてくることになりそうです。
その価格については、公開買付価格を踏まえるのでしょうが、
現時点では明らかになっていません。
TOBの成否に影響しますから、
発表はTOBが成功した後と考えるのが普通でしょう。
今後のスケジュールを振り返ってみると、
平成17年7月27日 公開買付開始
平成17年9月1日 公開買付終了
公開買付成否公表
（TOB成功した場合）
平成17年11月 簡易株式交換実施
平成17年11月 株式交換により上場廃止
といったところでしょうか。
つまり、TOBが成功した場合であっても、
その後2ヶ月程度は上場が維持されることになります。
この期間の値動きについては、
はっきりいってまったく読めませんが、
株式交換関連の提示価格は意識されるのでしょう。
とりあえず、今後も注目しておきます。
ワールドの大株主関連でちょっと
有報作ってても株は・・・で有名なhataさんのブログにて、
今回のワールドの大株主についての記事が出ました。
2005年7月27日 ワールドの偉い人
まぁ、いろいろなところでお名前をお見かけするような方ですよと。
こわいこわい。。。
株価のほうは、4700前後でびたっとフリーズ状態。
結局のところどういう動きになるのか、
話のタネに見ていこうと思います。
今回のワールドの大株主についての記事が出ました。
2005年7月27日 ワールドの偉い人
まぁ、いろいろなところでお名前をお見かけするような方ですよと。
こわいこわい。。。
株価のほうは、4700前後でびたっとフリーズ状態。
結局のところどういう動きになるのか、
話のタネに見ていこうと思います。
上場企業の出口戦略としての上場廃止
今回の一連の記事に関しまして、
能動的に上場廃止するという選択肢はありか？
と聞かれる機会がありましたので、
個人的な意見を述べるならば、
「全然ありじゃないか」と考えています。
「上場維持する必要性が無くなったならば
資金を市場に還元して市場から静かに退出すべき」
と基本的には考えています。
上場維持する必要性が何かといえば、
市場から資金調達する必要性と換言できるでしょう。
株式公開の目的としては、様々なものが考えられますが、
そもそもの部分を突き詰めて考えてみると、
資金需要のある成長企業が、直接金融による資金調達手段を獲得する、
ということに尽きるのではないでしょうか。
IPOするときを考えてみればわかりますが、
公募と売出が行われるわけです。
創業者利潤の獲得である売出だけではなく、
資金調達である公募が組み合わされていることを踏まえると、
IPOが資金調達手段の獲得であるとわかるのではないでしょうか。
もっとも、現実には、創業者利潤がかなり追求されているIPOや、
公募が申し訳程度のIPOも行われていますが。。。
とりあえず、そもそもの部分で考えてみると、
資金需要ある成長企業が更なる発展を目的として、
その成長性を背景とした直接金融を可能とするために、
株式市場へ参加するのがIPOであるといえそうです。
よって、その資金調達の場である株式市場は、
企業に成長する可能性を提供していることから、
国民経済の発展に寄与する重要な役割を担っているとされています。
（ちなみに、ここから株式市場における情報の非対称性を通じて、
公認会計士の必要性へ流していくことも話としてはできるわけですが、
今回はテーマからはずれるのでパスで）
さて、こうして考えてきた結果、
「資金調達が不要になった場合はどうするのか？」
ということになってきます。
ここで資金調達が不要になるケースを考えてみると、
＜内部留保で自律的に資金需要をまかなうことが可能＞
☆成長性は変わらないが内部留保フローが増大
☆成長性が後退し現在の内部留保フローで十分
というケースは想定されます。
前者は内部環境が変化した結果、資金調達が不要になり、
後者は外部環境が変化した結果、資金調達が不要になったといえるでしょう。
こうなると、そもそもの部分における上場維持の目的はなくなります。
とはいっても、上場廃止基準に抵触しない限りは、
そのまま上場維持できるわけですから、能動的に上場廃止へもっていかない限り、
目的だけが喪失される状態が続いていくわけです。
企業の知名度向上や従業員の福利厚生といったものを抜きにするならば、
上場維持コストやM&Aの危険が存在するわけですから、
上場廃止というのも選択肢をとることもありえます。
ここで、今回のワールドのようなMBO→株式交換→上場廃止のケースを考えると、
基本的には株主へ資金を還元しながら消えていくことになります。
（受動的な上場廃止だと紙くずになって消えていく）
長いスパンで考えた場合の株主への資金還元の方法としては、
・毎年の配当金 （株主優待含む）
・自己株買付
・最終の公開買付
といったものが考えられます。
結局のところ、上場してその企業が資本市場へ恩返ししたかどうかは、
資本市場へ還元した金額 / 資本市場から調達した金額
という数式になってくるわけで、これが100％を超えていないとすれば、
その会社の経営陣は。。。 ということになります。
以上の話をまとめると、
資本市場からの資金調達以上に資本市場へ還元してくれたのであれば、
その企業が上場していたことは十分に意味があったわけで、
上場廃止という選択肢でプライベートカンパニーへ戻るのもありだと思います。
むしろ、いつまでも上場維持を続け、非効率な経営を続けられるほうが、
よっぽど株主軽視なんじゃないかなと。
結局のところ、上場していた期間を通じたトータルのリターンによって、
その企業の成績を決めてもいいような気がしていたり。。。
出口戦略における、ターミナルバリューをいくらにできるか、
それが究極のところで経営者に求められているところなのかなと、
漠然と考えたりしています。
能動的に上場廃止するという選択肢はありか？
と聞かれる機会がありましたので、
個人的な意見を述べるならば、
「全然ありじゃないか」と考えています。
「上場維持する必要性が無くなったならば
資金を市場に還元して市場から静かに退出すべき」
と基本的には考えています。
上場維持する必要性が何かといえば、
市場から資金調達する必要性と換言できるでしょう。
株式公開の目的としては、様々なものが考えられますが、
そもそもの部分を突き詰めて考えてみると、
資金需要のある成長企業が、直接金融による資金調達手段を獲得する、
ということに尽きるのではないでしょうか。
IPOするときを考えてみればわかりますが、
公募と売出が行われるわけです。
創業者利潤の獲得である売出だけではなく、
資金調達である公募が組み合わされていることを踏まえると、
IPOが資金調達手段の獲得であるとわかるのではないでしょうか。
もっとも、現実には、創業者利潤がかなり追求されているIPOや、
公募が申し訳程度のIPOも行われていますが。。。
とりあえず、そもそもの部分で考えてみると、
資金需要ある成長企業が更なる発展を目的として、
その成長性を背景とした直接金融を可能とするために、
株式市場へ参加するのがIPOであるといえそうです。
よって、その資金調達の場である株式市場は、
企業に成長する可能性を提供していることから、
国民経済の発展に寄与する重要な役割を担っているとされています。
（ちなみに、ここから株式市場における情報の非対称性を通じて、
公認会計士の必要性へ流していくことも話としてはできるわけですが、
今回はテーマからはずれるのでパスで）
さて、こうして考えてきた結果、
「資金調達が不要になった場合はどうするのか？」
ということになってきます。
ここで資金調達が不要になるケースを考えてみると、
＜内部留保で自律的に資金需要をまかなうことが可能＞
☆成長性は変わらないが内部留保フローが増大
☆成長性が後退し現在の内部留保フローで十分
というケースは想定されます。
前者は内部環境が変化した結果、資金調達が不要になり、
後者は外部環境が変化した結果、資金調達が不要になったといえるでしょう。
こうなると、そもそもの部分における上場維持の目的はなくなります。
とはいっても、上場廃止基準に抵触しない限りは、
そのまま上場維持できるわけですから、能動的に上場廃止へもっていかない限り、
目的だけが喪失される状態が続いていくわけです。
企業の知名度向上や従業員の福利厚生といったものを抜きにするならば、
上場維持コストやM&Aの危険が存在するわけですから、
上場廃止というのも選択肢をとることもありえます。
ここで、今回のワールドのようなMBO→株式交換→上場廃止のケースを考えると、
基本的には株主へ資金を還元しながら消えていくことになります。
（受動的な上場廃止だと紙くずになって消えていく）
長いスパンで考えた場合の株主への資金還元の方法としては、
・毎年の配当金 （株主優待含む）
・自己株買付
・最終の公開買付
といったものが考えられます。
結局のところ、上場してその企業が資本市場へ恩返ししたかどうかは、
資本市場へ還元した金額 / 資本市場から調達した金額
という数式になってくるわけで、これが100％を超えていないとすれば、
その会社の経営陣は。。。 ということになります。
以上の話をまとめると、
資本市場からの資金調達以上に資本市場へ還元してくれたのであれば、
その企業が上場していたことは十分に意味があったわけで、
上場廃止という選択肢でプライベートカンパニーへ戻るのもありだと思います。
むしろ、いつまでも上場維持を続け、非効率な経営を続けられるほうが、
よっぽど株主軽視なんじゃないかなと。
結局のところ、上場していた期間を通じたトータルのリターンによって、
その企業の成績を決めてもいいような気がしていたり。。。
出口戦略における、ターミナルバリューをいくらにできるか、
それが究極のところで経営者に求められているところなのかなと、
漠然と考えたりしています。
りそなHDもキャッシュアウトマージャー
7月26日のIRということで、りそなホールディングス<8308>の、
「株式会社りそな銀行と株式会社奈良銀行の合併契約書の締結について」
を取り上げておきます。
目をひいたのは、合併方式等で、
りそな銀行を存続会社とする吸収合併方式で、
産業活力再生特別措置法第12条の9の規定に基づき、
合併に際して新株発行せずに金銭交付するという部分です。
先日とりあげたワールドと同じように、
キャッシュアウトマージャーですねこれも。
新会社法になる前でも、この法律を使ってできるわけですから、
スキームの枠も広がるというものです。
「関係当局の認定を前提として」
とありますから、未認定なんでしょうけども。
実物のプレスリリースには、
産業活力再生特別措置法の条文もありますから、
興味のある向きはぜひどうぞ。
「株式会社りそな銀行と株式会社奈良銀行の合併契約書の締結について」
を取り上げておきます。
目をひいたのは、合併方式等で、
りそな銀行を存続会社とする吸収合併方式で、
産業活力再生特別措置法第12条の9の規定に基づき、
合併に際して新株発行せずに金銭交付するという部分です。
先日とりあげたワールドと同じように、
キャッシュアウトマージャーですねこれも。
新会社法になる前でも、この法律を使ってできるわけですから、
スキームの枠も広がるというものです。
「関係当局の認定を前提として」
とありますから、未認定なんでしょうけども。
実物のプレスリリースには、
産業活力再生特別措置法の条文もありますから、
興味のある向きはぜひどうぞ。
ワールドの有価証券報告書を斜め読み
ワールド<3596>の有価証券報告書を斜め読みです。
気になる減損会計周りについてだけチェックしてみました。
減損会計については早々期適用（平成16年3月期適用）していますので、
これから資産が大きく毀損することはなさそうです。
さらにいうと、平成11年3月期時点で、
再評価差額金を△22,074百万円計上していたのですが、
平成17年3月期時点では2,790百万円になっています。
つまり、その差の24,864百万円を、
6年通じて解消してきたということになります。
企業体力の強さを感じてしまうわけで。。。
気になる減損会計周りについてだけチェックしてみました。
減損会計については早々期適用（平成16年3月期適用）していますので、
これから資産が大きく毀損することはなさそうです。
さらにいうと、平成11年3月期時点で、
再評価差額金を△22,074百万円計上していたのですが、
平成17年3月期時点では2,790百万円になっています。
つまり、その差の24,864百万円を、
6年通じて解消してきたということになります。
企業体力の強さを感じてしまうわけで。。。
ワールドのMBOを斜め読み 4
記念すべき？寄り付き価格は4,750円と、
公開買付価格を上回るものでした。
さて、今回は公開買付価格の実現可能性、
つまりは公開買付けの成功可能性あたりを探ってみようと思います。
プレスリリースを参考にすると、
30,993,700株の取得が目標とされています。
現在、ヤフーファイナンスを参考にすると、
52,119,512株が発行済株式数となっていますので、
対応させると59.46％になります。
これに自己株の6,460,986株を控除して再計算しなおすと、
実質的発行済株式数は45,658,526株となり、
再計算後の比率では67.88％となります。
自己株に議決権が発生しないことを考慮すると、
実質的に2/3の議決権を押さえることが今回のTOBの目標といえます。
ちなみにストックオプションが832,000株分存在しますが、
これについて有価証券報告書を参考にすると、
「新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時において、当社、当社子会社もしくは当社関係会社と雇用契約、委任契約又は嘱託契約があることを要する。ただし、当社、当社子会社もしくは当社関係会社の取締役が任期満了により退任した場合、あるいは当社、当社子会社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、退任又は退職した日から1年以内は新株予約権の行使ができるものとする。」
となっています。
つまり、権利行使してくる方々というのは、
ワールドの息がかかっている方々になるわけです。
このストックオプションの詳細について調べてみると、
・平成14年6月27日株主総会特別決議によるもの
平成17年3月31日現在 32,000株
発行価格 2,264円
・平成15年6月27日株主総会特別決議によるもの
平成17年3月31日現在 800,000株
発行価格 2,605円
（このほかに平成16年6月29日決議の分があるが権利行使期間未到来）
となっており、公開買付価格よりも権利行使価格が安くなっています。
積極的に権利行使してくるかについては不明ですが、
リスクなく利益がとれることを踏まえると、
TOB条件充足のための数合わせに使う可能性はあるのではないでしょうか。
さて、肝心の2/3の議決権の話に戻りますが、
まずは有価証券報告書と四季報を参考にしながら株主分布から考えてみます。
有価証券報告書の大株主の状況を参考にすると、
上位10名の合計値は、23,020千株で44.2％となっています。
それに加えて脚注の、
・シュローダー投信投資顧問関係 3,928千株 7.5％
・メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ関係 4,448千株 8.5％
・ゴールドマン・サックス・インターナショナル関係 1,883千株 3.6％
を加味すると、合計33,279千株 63.8％という数値になります。
ここで、買付予定株式総数を振り返ってみると、
30,993,700株となっていることから、上位を押さえることができれば、
浮動株は放置したままでもTOBは成功することになります。
ちなみに、四季報を参考にすると浮動株は5.0％しかなく、
少数特定者比率が56.9％で外国が28.2％となっています。
以上を踏まえた上で、今後の動向を考えた場合、
上位に顔を出している外国勢の行動次第になるといえるでしょう。
大量保有報告書を提出されているタイミングから察するに、
少なくとも脚注3名の株主の取得価額をTOB価格は上回っている可能性は高いです。
（平成16年12月〜平成17年3月にかけて提出とのこと）
となれば、利益は保証されている状態ですから、
「売ってくる」可能性は高いのではないでしょうか。
そして売ってくる価格については、前回指摘した価格帯が想定され、
その中で最も有利なところを狙ってくるのだと思われます。
つまり、TOB価格が有利ならTOB価格で、
市場が跳ね上がったら市場価格でという感じでしょうか。
上位株主を押さえるだけでTOB条件が充足でき、
ストックオプションを数合わせに使えることを踏まえると、
今回のTOBの成功可能性は決して低くはないと考えられます。
となれば、放置状態にされるかもしれないマーケットにおいて、
4,700円のTOB価格は下値としてかなり安全に効いてくるでしょう。
今後の外資の動きは要注視ですが（突然の売りなど）、
下値が4,700円と紙くずにならない上場廃止銘柄という表現ができそうです。
（株式交換による上場廃止まで、同値の買取価格が設定される場合）
他に気になっている点としては、
貸借倍率が大幅な売り長だったりするんですよね。。。
浮動株が5％とかなり少ないことを考えると、
今後の展開としてマネーゲームの危険性もありそうです。
公開買付価格を上回るものでした。
さて、今回は公開買付価格の実現可能性、
つまりは公開買付けの成功可能性あたりを探ってみようと思います。
プレスリリースを参考にすると、
30,993,700株の取得が目標とされています。
現在、ヤフーファイナンスを参考にすると、
52,119,512株が発行済株式数となっていますので、
対応させると59.46％になります。
これに自己株の6,460,986株を控除して再計算しなおすと、
実質的発行済株式数は45,658,526株となり、
再計算後の比率では67.88％となります。
自己株に議決権が発生しないことを考慮すると、
実質的に2/3の議決権を押さえることが今回のTOBの目標といえます。
ちなみにストックオプションが832,000株分存在しますが、
これについて有価証券報告書を参考にすると、
「新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時において、当社、当社子会社もしくは当社関係会社と雇用契約、委任契約又は嘱託契約があることを要する。ただし、当社、当社子会社もしくは当社関係会社の取締役が任期満了により退任した場合、あるいは当社、当社子会社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、退任又は退職した日から1年以内は新株予約権の行使ができるものとする。」
となっています。
つまり、権利行使してくる方々というのは、
ワールドの息がかかっている方々になるわけです。
このストックオプションの詳細について調べてみると、
・平成14年6月27日株主総会特別決議によるもの
平成17年3月31日現在 32,000株
発行価格 2,264円
・平成15年6月27日株主総会特別決議によるもの
平成17年3月31日現在 800,000株
発行価格 2,605円
（このほかに平成16年6月29日決議の分があるが権利行使期間未到来）
となっており、公開買付価格よりも権利行使価格が安くなっています。
積極的に権利行使してくるかについては不明ですが、
リスクなく利益がとれることを踏まえると、
TOB条件充足のための数合わせに使う可能性はあるのではないでしょうか。
さて、肝心の2/3の議決権の話に戻りますが、
まずは有価証券報告書と四季報を参考にしながら株主分布から考えてみます。
有価証券報告書の大株主の状況を参考にすると、
上位10名の合計値は、23,020千株で44.2％となっています。
それに加えて脚注の、
・シュローダー投信投資顧問関係 3,928千株 7.5％
・メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ関係 4,448千株 8.5％
・ゴールドマン・サックス・インターナショナル関係 1,883千株 3.6％
を加味すると、合計33,279千株 63.8％という数値になります。
ここで、買付予定株式総数を振り返ってみると、
30,993,700株となっていることから、上位を押さえることができれば、
浮動株は放置したままでもTOBは成功することになります。
ちなみに、四季報を参考にすると浮動株は5.0％しかなく、
少数特定者比率が56.9％で外国が28.2％となっています。
以上を踏まえた上で、今後の動向を考えた場合、
上位に顔を出している外国勢の行動次第になるといえるでしょう。
大量保有報告書を提出されているタイミングから察するに、
少なくとも脚注3名の株主の取得価額をTOB価格は上回っている可能性は高いです。
（平成16年12月〜平成17年3月にかけて提出とのこと）
となれば、利益は保証されている状態ですから、
「売ってくる」可能性は高いのではないでしょうか。
そして売ってくる価格については、前回指摘した価格帯が想定され、
その中で最も有利なところを狙ってくるのだと思われます。
つまり、TOB価格が有利ならTOB価格で、
市場が跳ね上がったら市場価格でという感じでしょうか。
上位株主を押さえるだけでTOB条件が充足でき、
ストックオプションを数合わせに使えることを踏まえると、
今回のTOBの成功可能性は決して低くはないと考えられます。
となれば、放置状態にされるかもしれないマーケットにおいて、
4,700円のTOB価格は下値としてかなり安全に効いてくるでしょう。
今後の外資の動きは要注視ですが（突然の売りなど）、
下値が4,700円と紙くずにならない上場廃止銘柄という表現ができそうです。
（株式交換による上場廃止まで、同値の買取価格が設定される場合）
他に気になっている点としては、
貸借倍率が大幅な売り長だったりするんですよね。。。
浮動株が5％とかなり少ないことを考えると、
今後の展開としてマネーゲームの危険性もありそうです。
ワールドのMBOを斜め読み 3
さて、前回の続きです。
復活したと思ったら、あっさりこういう話題に乗るあたり、
自分らしいといえばらしい気もしますが。。。
プレスリリースより
「なお、公開買付者は、産業活力再生特別措置法に基づく経営資源再活用計画の主務大臣による認定を取得しており、本公開買付けで当社の自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合、同法第12条の9及び第12条の4第2項に基づいて金銭交付による簡易株式交換を実施する予定です。かかる株式交換により、当社は公開買付者の完全子会社となり、かかる株式交換の時点における当社の他の株主に対しては、対価として金銭が交付される予定です。この時に交付される金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格を基準に算定される予定ですが、この金銭の額は本公開買付けにおける買付価格と異なることがあり得ます。また、かかる株式交換に際しては、完全子会社となる当社の株主は、法令の手続に従い、当社に対して株式買取請求をすることができます。この場合の一株あたりの買取価格は、簡易株式交換において対価として一株あたりに支払われる金額と異なることがあります。
とりあえずのキーワードとして、
「産業活力再生特別措置法」「経営資源再活用計画」
に加えて、「株式交換」でググってみますと。。。
ちょうど良くこのようなものが発見されました。
支援措置のところの商法上の特例を見ると、
合併等対価の柔軟化の特例に該当するようで、
株式交換の際に新株の発行に代えて、
金銭又は他の株式会社の株式を交付することが可能になるようです。
この新株の発行に代えて金銭でよいというところから連想されるのは、
いわずとしれたキャッシュアウトマージャーでしょう。
現行商法でもこの方法でできたんだなぁと一つ勉強になったり。
さて、ここでちょっとまとめておきたいのは、
現在のところ株主に提示されている各種価格です。
１ 公開買付価格 4,700円
２ 株式交換へ反対した場合の株式買取請求価格 ？円
３ 株式交換により交付される金銭の価額 ？円
４ 公開買付締め切り以前の株価 ？円 （4,700円へ収斂？）
５ 公開買付締め切り後の株価 ？円 （公開買付締め切り後 株式交換迄）
この5種類ぐらいがぱっと浮かんだところです。
一つの目安となるのが、4,700円ということになるのでしょう。
株価が4,360円時点で、PERは約22倍のPBRは約1.5倍です。
この高低については、同業他社と比較してみるしかないわけで、
同業他社？として、パルとかポイントあたりは比較してみましょうか。
現在は？円となっている箇所が多いわけですが、
これらの数字が固まってくるようなら、各自の行動に影響は多大になるでしょう。
とりあえず、4,700円の公開買付価格の実現可能性についても、
66.67％の賛同を集められるかどうかの視点から検討しておく必要はありそうです。
ちなみに、次回はファンダメンタルの面から検討する予定ですが、
先に四季報から、「浮動株は5.0％」「外国が28.2％」
という点は指摘しておきたいと思います。
ちなみに配当利回りは1％あったりしています。
復活したと思ったら、あっさりこういう話題に乗るあたり、
自分らしいといえばらしい気もしますが。。。
プレスリリースより
「なお、公開買付者は、産業活力再生特別措置法に基づく経営資源再活用計画の主務大臣による認定を取得しており、本公開買付けで当社の自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合、同法第12条の9及び第12条の4第2項に基づいて金銭交付による簡易株式交換を実施する予定です。かかる株式交換により、当社は公開買付者の完全子会社となり、かかる株式交換の時点における当社の他の株主に対しては、対価として金銭が交付される予定です。この時に交付される金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格を基準に算定される予定ですが、この金銭の額は本公開買付けにおける買付価格と異なることがあり得ます。また、かかる株式交換に際しては、完全子会社となる当社の株主は、法令の手続に従い、当社に対して株式買取請求をすることができます。この場合の一株あたりの買取価格は、簡易株式交換において対価として一株あたりに支払われる金額と異なることがあります。
とりあえずのキーワードとして、
「産業活力再生特別措置法」「経営資源再活用計画」
に加えて、「株式交換」でググってみますと。。。
ちょうど良くこのようなものが発見されました。
支援措置のところの商法上の特例を見ると、
合併等対価の柔軟化の特例に該当するようで、
株式交換の際に新株の発行に代えて、
金銭又は他の株式会社の株式を交付することが可能になるようです。
この新株の発行に代えて金銭でよいというところから連想されるのは、
いわずとしれたキャッシュアウトマージャーでしょう。
現行商法でもこの方法でできたんだなぁと一つ勉強になったり。
さて、ここでちょっとまとめておきたいのは、
現在のところ株主に提示されている各種価格です。
１ 公開買付価格 4,700円
２ 株式交換へ反対した場合の株式買取請求価格 ？円
３ 株式交換により交付される金銭の価額 ？円
４ 公開買付締め切り以前の株価 ？円 （4,700円へ収斂？）
５ 公開買付締め切り後の株価 ？円 （公開買付締め切り後 株式交換迄）
この5種類ぐらいがぱっと浮かんだところです。
一つの目安となるのが、4,700円ということになるのでしょう。
株価が4,360円時点で、PERは約22倍のPBRは約1.5倍です。
この高低については、同業他社と比較してみるしかないわけで、
同業他社？として、パルとかポイントあたりは比較してみましょうか。
現在は？円となっている箇所が多いわけですが、
これらの数字が固まってくるようなら、各自の行動に影響は多大になるでしょう。
とりあえず、4,700円の公開買付価格の実現可能性についても、
66.67％の賛同を集められるかどうかの視点から検討しておく必要はありそうです。
ちなみに、次回はファンダメンタルの面から検討する予定ですが、
先に四季報から、「浮動株は5.0％」「外国が28.2％」
という点は指摘しておきたいと思います。
ちなみに配当利回りは1％あったりしています。
ワールドのMBOを斜め読み 2
プレスリリースについてはワールドWebサイトから入手されますよう。
いちおう、
ワールド
プレスリリース
公開買付けの内容
１ 買付株券
普通株式
２ 公開買付け期間
平成17年7月27日〜平成17年9月1日
３ 買付価格
4,700円
４ 買付価格算定基礎
過去の株価推移
ワールドの財務状況及び営業状況等 総合的勘案
５ 買付予定株式総数
30,993,700株
買付予定株式数
30,993,700株
（☆当該株式数を下回った場合はTOB失敗
当該株式数を上回った場合はTOB成功
・下回った場合は全部買い取りせず
上回った場合は全部買取する）
自己株式 6,460,986株を控除すると、
最大 45,658,526株
SO(832,000株)を考慮すると、
最大 46,490,526株
６ 公開買付けによる所有株式の異動
0％が66.67％の予定（最低でも2/3保有）
（つまり、2/3以上を取得できるかどうかが鍵に）
その他読んでいて面白かった箇所
・ハーバーホールディングスアルファ
今回の公開買付者に当たる会社
代取はワールド代取寺井秀蔵氏
ちなみに資本金は10百万円
・ハーバーホールディングスベータ
ハーバーホールディングスアルファへ100％出資
ベータの出資者は100％寺井秀蔵氏
・アーンストアンドヤングトランザクションアドバイザリーサービス株式会社
・デロイトトーマツＦＡＳ株式会社
当社株式価値に関する算定報告書を作成した二社
アメリカ風に表記するとEYとDTです
ちなみにワールドの監査法人は中央青山監査法人でPWC
んーーー？
・神戸大学名誉教授河本一郎
紹介されてますよ、日本の法学者一覧で
日本を代表する商法学者と表記されるお方です
今回の手続き一般に法律意見書を出しておられます
そして一番気になった箇所は。。。
産業活力再生特別措置法による・・・
簡易株式交換・・・
これについては、また次にて。
いちおう、
ワールド
プレスリリース
公開買付けの内容
１ 買付株券
普通株式
２ 公開買付け期間
平成17年7月27日〜平成17年9月1日
３ 買付価格
4,700円
４ 買付価格算定基礎
過去の株価推移
ワールドの財務状況及び営業状況等 総合的勘案
５ 買付予定株式総数
30,993,700株
買付予定株式数
30,993,700株
（☆当該株式数を下回った場合はTOB失敗
当該株式数を上回った場合はTOB成功
・下回った場合は全部買い取りせず
上回った場合は全部買取する）
自己株式 6,460,986株を控除すると、
最大 45,658,526株
SO(832,000株)を考慮すると、
最大 46,490,526株
６ 公開買付けによる所有株式の異動
0％が66.67％の予定（最低でも2/3保有）
（つまり、2/3以上を取得できるかどうかが鍵に）
その他読んでいて面白かった箇所
・ハーバーホールディングスアルファ
今回の公開買付者に当たる会社
代取はワールド代取寺井秀蔵氏
ちなみに資本金は10百万円
・ハーバーホールディングスベータ
ハーバーホールディングスアルファへ100％出資
ベータの出資者は100％寺井秀蔵氏
・アーンストアンドヤングトランザクションアドバイザリーサービス株式会社
・デロイトトーマツＦＡＳ株式会社
当社株式価値に関する算定報告書を作成した二社
アメリカ風に表記するとEYとDTです
ちなみにワールドの監査法人は中央青山監査法人でPWC
んーーー？
・神戸大学名誉教授河本一郎
紹介されてますよ、日本の法学者一覧で
日本を代表する商法学者と表記されるお方です
今回の手続き一般に法律意見書を出しておられます
そして一番気になった箇所は。。。
産業活力再生特別措置法による・・・
簡易株式交換・・・
これについては、また次にて。
ワールドのMBOを斜め読み 1
ワールド<3596>がMBOによりTOBするとのことです。
アルファベットが二つ並んで、もう意味がわかりません。
とりあえず、略しているのを解読します。
・MBO(Management Buy-Out)
経営陣による買収
・TOB(Takeover Bid)
公開買い付け
意味するところとしては、
「上場企業であるワールドに対して、
現経営陣により公開買い付けによる買収が仕掛けられた。」
といったところでしょうか。
ライブドアとニッポン放送や村上ファンドを思い出される方にとっては、
自社内部で共食い？ という印象を抱く方がいるかもしれません。
そんなときはとりあえずTOBが意味するところを、
振り返ってみればいいのではないでしょうか。
公開買い付けが仕掛けられましたと言った場合に、
そのオファーを受けているのはあくまで「株主」なのです。
そう考えると、現経営陣による、
「公開買い付けに反対します」というアナウンスは、
それだけではナンセンスだったりします。
自分達にこのまま任せておけば、
買い付け提示者に任せるよりも企業価値を向上させられる、
と逆提示した上で反対するべきなのです。
実際は意味不明な文言が並べられるだけなんですけどね。
今回のプレスリリースについては、
ワールドのWebサイトにアップデートされていますので、
それをご参照ください。
内容についてのコメントは、
次の記事にて。
アルファベットが二つ並んで、もう意味がわかりません。
とりあえず、略しているのを解読します。
・MBO(Management Buy-Out)
経営陣による買収
・TOB(Takeover Bid)
公開買い付け
意味するところとしては、
「上場企業であるワールドに対して、
現経営陣により公開買い付けによる買収が仕掛けられた。」
といったところでしょうか。
ライブドアとニッポン放送や村上ファンドを思い出される方にとっては、
自社内部で共食い？ という印象を抱く方がいるかもしれません。
そんなときはとりあえずTOBが意味するところを、
振り返ってみればいいのではないでしょうか。
公開買い付けが仕掛けられましたと言った場合に、
そのオファーを受けているのはあくまで「株主」なのです。
そう考えると、現経営陣による、
「公開買い付けに反対します」というアナウンスは、
それだけではナンセンスだったりします。
自分達にこのまま任せておけば、
買い付け提示者に任せるよりも企業価値を向上させられる、
と逆提示した上で反対するべきなのです。
実際は意味不明な文言が並べられるだけなんですけどね。
今回のプレスリリースについては、
ワールドのWebサイトにアップデートされていますので、
それをご参照ください。
内容についてのコメントは、
次の記事にて。
お引越ししました
流れ流れて3つめです。
アメーバは仕様変更されてリンクが張りにくく。。。
開示情報を取り扱っている以上、リンクしにくいのはしんどいものが。
ということで、こっちでほそぼそとやっていきたいなと思います。
更新トロクサイでしょうが、気長に見守ってやってください。
‖HOME‖
アメーバは仕様変更されてリンクが張りにくく。。。
開示情報を取り扱っている以上、リンクしにくいのはしんどいものが。
ということで、こっちでほそぼそとやっていきたいなと思います。
更新トロクサイでしょうが、気長に見守ってやってください。
