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ツバキ・ナカシマ ＭＥＢＯ
ツバキ・ナカシマ<6477>
2007/1/22
「当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
「平成19年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」
「従業員代表による公開買付けの賛同に関するお知らせ」
2007/1/29
「弊社子会社による公開買付けの賛同に関するお知らせ」
「投資家の皆様へ」
「お取引先の皆様へ」
2007/2/15
「臨時株主総会及び普通株式の株主を構成員とする種類株主総会招集のための基準日設定のお知らせ」
マネジメント・エンプロイー・バイアウト契約（ＭＥＢＯ契約）
だそうですよ。
野村の行うファイナンスは面白いのが多いですね。
とはいっても、ＭＢＯの類似といえば類似ですか。
さて、非常にビジネスライクに考えますと、
日興がやらかしたようなミスをしないために、
どういう仕組みを作っているのかなと、
そういう点が気にかかりました。
2007/1/22
「当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
「平成19年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」
「従業員代表による公開買付けの賛同に関するお知らせ」
2007/1/29
「弊社子会社による公開買付けの賛同に関するお知らせ」
「投資家の皆様へ」
「お取引先の皆様へ」
2007/2/15
「臨時株主総会及び普通株式の株主を構成員とする種類株主総会招集のための基準日設定のお知らせ」
マネジメント・エンプロイー・バイアウト契約（ＭＥＢＯ契約）
だそうですよ。
野村の行うファイナンスは面白いのが多いですね。
とはいっても、ＭＢＯの類似といえば類似ですか。
さて、非常にビジネスライクに考えますと、
日興がやらかしたようなミスをしないために、
どういう仕組みを作っているのかなと、
そういう点が気にかかりました。
キューサイ ＭＢＯによる経営者交代
キューサイ<2596>
2006/10/2
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
グリーン・パートナーズＢ株式会社が、
公開買い付けを行うということで。
ちなみに、グリーン・パートナーズＡ株式会社が、
親会社ということらしいですが。
創業者の引退に伴い、新経営陣がＭＢＯを行うという、
そういうスキームの中の一環ですね。
2006/10/2
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
グリーン・パートナーズＢ株式会社が、
公開買い付けを行うということで。
ちなみに、グリーン・パートナーズＡ株式会社が、
親会社ということらしいですが。
創業者の引退に伴い、新経営陣がＭＢＯを行うという、
そういうスキームの中の一環ですね。
ヤギコーポレーション ＭＢＯ開始
カネボウ 上場廃止のその後 ファンドがＴＯＢ 上場廃止時の半分以下の価格で
ライブドアの上場廃止が騒がれている中、
今だからカネボウを振り返ってみましょうか。
カネボウは最終売買が2005/6/10に行われて、
終値360円で140年間の上場に幕を閉じました。
そこにこの記事、
「買収のトリニティが一般株主からＴＯＢ」
ファンド３つの連合体、
トリニティ・インベストメントが、
「完全子会社化した上で迅速な事業再生を目指す」
ということで、一般株主からのＴＯＢを実施するとのことです。
カネボウのプレスリリースもありまして、
「当社の主要株主の異動等に関するお知らせ（続報）」
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
トリニティ・インベストメントは、
既に73.35％の株式を保有しているようです。
そして、公開買付への賛同の内容を見ますと、
>>
１ 今後、ホームプロダクツ、薬品、食品の中核3 事業を3 投資会社が運営に携わるファンドが支配権を有する事業会社に営業譲渡ないし株式譲渡することにより、非中核事業を含む既存事業体から分離させ、よりメリハリのある運営を行なっていく意向であること
２ 現段階では当社株式の再上場の意向を持っていないこと
３ 本公開買付け後に、産業活力再生特別措置法に基づく金銭交付による株式交換を行なう方法により当社を完全子会社とすることを検討していること
>>
注目すべきは２と３です。
再上場の意向がないということと、
産活法を利用することによって、
金銭交付による株式交換を行うつもりとのことです。
これらの上で、提示されたＴＯＢ価格を見ると、
「162円」なんですねこれが。
360円で上場廃止になり、162円でＴＯＢになると、
半額以下ですか、なんともはや。。。
そんなの嫌だから、ＴＯＢに応募せずに鬼ホールド、
という方々もいるのでしょうけれども、
産活法による株式交換という部分に注目ですかね。
金銭交付により強制的に弾き出される予感がします。
ならば株式交換に反対するとしても、
おそらく簡易株式交換を利用してくるでしょうから、
1/6の反対が無ければ、反対株主さえも強制的に買取されてしまうと。
現状トリニティの保有は73.35％で、
1/6は16.66％になりますから、
約10％の方々がＴＯＢに応募した時点で、
簡易株式交換を利用してくると仮定すると、
強制排除は確定的になります。
金銭交付による株式交換においては、
よくてＴＯＢ価格と同額での金銭交付でしょうから、
この162円という価格でしか処分は難しいのが現状でしょうか。
ちなみにこれらのスキームについては、
ＭＢＯのスキームととてもよく似ています。
上場廃止済という違いはありますが、
今後の動きも似ると考えておいてよさそうです。
それにしても、さすがはハゲタカ、
見事に買い叩いてきたなというのが感想です。
再上場の希望に賭けた株主の皆様には、
残念な結果になりそうな雰囲気なのですけども。
これで再上場してくるようであれば、
相当非難されるのでしょうが、
営業譲渡や会社分割で切り分けして、
解体後に事業譲受側を再上場させる、
といったシナリオが現実的ですかね。
ファンドのＥＸＩＴとしては、
事業を高値で売れればそれでも十分でしょうが。
...read more
今だからカネボウを振り返ってみましょうか。
カネボウは最終売買が2005/6/10に行われて、
終値360円で140年間の上場に幕を閉じました。
そこにこの記事、
「買収のトリニティが一般株主からＴＯＢ」
ファンド３つの連合体、
トリニティ・インベストメントが、
「完全子会社化した上で迅速な事業再生を目指す」
ということで、一般株主からのＴＯＢを実施するとのことです。
カネボウのプレスリリースもありまして、
「当社の主要株主の異動等に関するお知らせ（続報）」
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
トリニティ・インベストメントは、
既に73.35％の株式を保有しているようです。
そして、公開買付への賛同の内容を見ますと、
>>
１ 今後、ホームプロダクツ、薬品、食品の中核3 事業を3 投資会社が運営に携わるファンドが支配権を有する事業会社に営業譲渡ないし株式譲渡することにより、非中核事業を含む既存事業体から分離させ、よりメリハリのある運営を行なっていく意向であること
２ 現段階では当社株式の再上場の意向を持っていないこと
３ 本公開買付け後に、産業活力再生特別措置法に基づく金銭交付による株式交換を行なう方法により当社を完全子会社とすることを検討していること
>>
注目すべきは２と３です。
再上場の意向がないということと、
産活法を利用することによって、
金銭交付による株式交換を行うつもりとのことです。
これらの上で、提示されたＴＯＢ価格を見ると、
「162円」なんですねこれが。
360円で上場廃止になり、162円でＴＯＢになると、
半額以下ですか、なんともはや。。。
そんなの嫌だから、ＴＯＢに応募せずに鬼ホールド、
という方々もいるのでしょうけれども、
産活法による株式交換という部分に注目ですかね。
金銭交付により強制的に弾き出される予感がします。
ならば株式交換に反対するとしても、
おそらく簡易株式交換を利用してくるでしょうから、
1/6の反対が無ければ、反対株主さえも強制的に買取されてしまうと。
現状トリニティの保有は73.35％で、
1/6は16.66％になりますから、
約10％の方々がＴＯＢに応募した時点で、
簡易株式交換を利用してくると仮定すると、
強制排除は確定的になります。
金銭交付による株式交換においては、
よくてＴＯＢ価格と同額での金銭交付でしょうから、
この162円という価格でしか処分は難しいのが現状でしょうか。
ちなみにこれらのスキームについては、
ＭＢＯのスキームととてもよく似ています。
上場廃止済という違いはありますが、
今後の動きも似ると考えておいてよさそうです。
それにしても、さすがはハゲタカ、
見事に買い叩いてきたなというのが感想です。
再上場の希望に賭けた株主の皆様には、
残念な結果になりそうな雰囲気なのですけども。
これで再上場してくるようであれば、
相当非難されるのでしょうが、
営業譲渡や会社分割で切り分けして、
解体後に事業譲受側を再上場させる、
といったシナリオが現実的ですかね。
ファンドのＥＸＩＴとしては、
事業を高値で売れればそれでも十分でしょうが。
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カノープス トムソン系統の関係図はこんな感じ
カノープス トムソンの比率上昇
カノープス<6774>のIRより、
「主要株主の異動に関するお知らせ」
トムソンのTOBが成功したカノープスです。
創業者関連から株式取得し、
トムソンが保有する割合が、
94.31％となってきました。
トムソンは長期保有する予定、
とか書いてありますが、
確か上場廃止にする予定のはず。。。
残り6％弱の株式について、
どうやって取得するのでしょうか。
新会社法までまっての株式交換か、
それとも産活法なのか。
「主要株主の異動に関するお知らせ」
トムソンのTOBが成功したカノープスです。
創業者関連から株式取得し、
トムソンが保有する割合が、
94.31％となってきました。
トムソンは長期保有する予定、
とか書いてありますが、
確か上場廃止にする予定のはず。。。
残り6％弱の株式について、
どうやって取得するのでしょうか。
新会社法までまっての株式交換か、
それとも産活法なのか。
テクノエイト 簡易株式交換確定
テクノエイト<7288>のIRより、
「簡易株式交換確定に関するお知らせ」
簡易株式交換確定です。
反対株主もなかったようですね。
来年1月26日の上場廃止予定にむけて、
株券提出などの準備が必要です。
出庫手続をすると、代用株券にできなくなります。
とはいえ、上場廃止が確定した時点で、
代用株券にできなくなりますから、
とっとと用意したほうがいいでしょう。
来年年明けに予定されているといわれる、
信用規制を考えると、信用余力をにらみながらですが。
「簡易株式交換確定に関するお知らせ」
簡易株式交換確定です。
反対株主もなかったようですね。
来年1月26日の上場廃止予定にむけて、
株券提出などの準備が必要です。
出庫手続をすると、代用株券にできなくなります。
とはいえ、上場廃止が確定した時点で、
代用株券にできなくなりますから、
とっとと用意したほうがいいでしょう。
来年年明けに予定されているといわれる、
信用規制を考えると、信用余力をにらみながらですが。
グリーンハウス 公開買付進行中
グリーンハウス<9689>のIRより、
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
公開買付けしていたのですね、
漏らしておりました。
詳細については、また時間のあるときに。
現在進行形のものとしては、
・カノープス
・グリーンハウス
・天辻鋼球製作所
の３つですかね。
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
公開買付けしていたのですね、
漏らしておりました。
詳細については、また時間のあるときに。
現在進行形のものとしては、
・カノープス
・グリーンハウス
・天辻鋼球製作所
の３つですかね。
テクノエイト MBOその後
テクノエイト<7288>のIRより、
2005/12/9
「オーツキ・ストラテジック・インベストメント株式会社による当社株式の公開買付けの結果に関するお知らせ」
「親会社および主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
「産業活力再生特別措置法の認定に関するお知らせ」
2005/12/13
「産業活力再生特別措置法の認定に関するお知らせ」
「株式交換契約締結に関するお知らせ」
はっきりいって、段取りいいですよね。
ＴＯＢ終了発表から、
1週間もあけずに株式交換発表です。
大株主の状況からは、
ＴＯＢの成立がどうなのかなと思ってましたが、
実際には９割以上を確保しています。
買付取得 10,883,000株
発行済株式総数 12,013,150株
自己株 23,866株
やはり、成功可能性が無ければ、
こんなことはしないんでしょうね。
今後の予定は、
12月27日 株式交換に反対する株主の書面による反対通知期限
12月28日 簡易株式交換の確定（当社）
12月28日 株式交換契約書締結に関する株主総会（ＯＳＩ）
1月26日 ジャスダック上場廃止
1月31日 株券提出期間の最終日(平成17 年12 月29 日より開始）
2月 1日 株式交換の日
金銭分配は、1株当たり550円ですから、
ＴＯＢ価格と一致しています。
2005/12/9
「オーツキ・ストラテジック・インベストメント株式会社による当社株式の公開買付けの結果に関するお知らせ」
「親会社および主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
「産業活力再生特別措置法の認定に関するお知らせ」
2005/12/13
「産業活力再生特別措置法の認定に関するお知らせ」
「株式交換契約締結に関するお知らせ」
はっきりいって、段取りいいですよね。
ＴＯＢ終了発表から、
1週間もあけずに株式交換発表です。
大株主の状況からは、
ＴＯＢの成立がどうなのかなと思ってましたが、
実際には９割以上を確保しています。
買付取得 10,883,000株
発行済株式総数 12,013,150株
自己株 23,866株
やはり、成功可能性が無ければ、
こんなことはしないんでしょうね。
今後の予定は、
12月27日 株式交換に反対する株主の書面による反対通知期限
12月28日 簡易株式交換の確定（当社）
12月28日 株式交換契約書締結に関する株主総会（ＯＳＩ）
1月26日 ジャスダック上場廃止
1月31日 株券提出期間の最終日(平成17 年12 月29 日より開始）
2月 1日 株式交換の日
金銭分配は、1株当たり550円ですから、
ＴＯＢ価格と一致しています。
カノープス トムソンのTOB
カノープス<6774>のIRより、
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
トムソン・ジャパン・アクイジション有限会社が、
カノープスをＴＯＢするようです。
一株148.000円にて買い取るようですが、
リーマン・ブラザーズ・インクが査定したとのこと。
買付予定株式数は40.884株であり、
これを上回ることが今回の目的です。
有価証券報告書を見ると、
上位10名の大株主にて、
52.070株を保有し、発行済みの56.72％となります。
うち、30.600株は別口から購入ですから、
上位10名からですと21.470株が残りになります。
ちなみに追加IRもでており、
「公開買付けの賛同に関するお知らせ（追加）」
最終的には100％を取得する予定ながら、
どのように取得に至るかについては未決という内容です。
つまり、現段階では株式交換や株式移転など、
どのように行うかは謎ということですね。
もしかすると、そのままいくことになるかもしれないと。
ただ、ビークルみてる限りでは、
株式交換の線は結構あるのかなぁ。
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
トムソン・ジャパン・アクイジション有限会社が、
カノープスをＴＯＢするようです。
一株148.000円にて買い取るようですが、
リーマン・ブラザーズ・インクが査定したとのこと。
買付予定株式数は40.884株であり、
これを上回ることが今回の目的です。
有価証券報告書を見ると、
上位10名の大株主にて、
52.070株を保有し、発行済みの56.72％となります。
うち、30.600株は別口から購入ですから、
上位10名からですと21.470株が残りになります。
ちなみに追加IRもでており、
「公開買付けの賛同に関するお知らせ（追加）」
最終的には100％を取得する予定ながら、
どのように取得に至るかについては未決という内容です。
つまり、現段階では株式交換や株式移転など、
どのように行うかは謎ということですね。
もしかすると、そのままいくことになるかもしれないと。
ただ、ビークルみてる限りでは、
株式交換の線は結構あるのかなぁ。
ポッカ 簡易株式交換成立のお知らせ 反対株主なし
ポッカコーポレーション<2592>のIRより、
「簡易株式交換確定に関するお知らせ」
反対株主が登場することもなく、
簡易株式交換が成立です。
PBRとか業績上方修正など、
問題になりそうな箇所はありましたが、
何事も無かったかのように、
上場廃止に向かってひた走ることになりました。
「簡易株式交換確定に関するお知らせ」
反対株主が登場することもなく、
簡易株式交換が成立です。
PBRとか業績上方修正など、
問題になりそうな箇所はありましたが、
何事も無かったかのように、
上場廃止に向かってひた走ることになりました。
キンレイ 簡易株式交換への反対株主登場
キンレイ<2661>のIRより、
「株式交換に伴う株券提出公告」
「簡易株式交換確定に関するお知らせ」
MBOをおっかけている身として、
今回のキンレイのケースは興味ありです。
学研クレジット、ワールドにはいなかった、
反対株主が登場しています。
反対株主は5名で、議決権にして14個ですから、
1/6に達せず影響自体はありませんでした。
しかしながら、反対株主が登場してくる時点で、
徐々に緊張感が出てくるのではないでしょうか。
たとえ簡易株式交換が成立するとしても、
明らかに不当であるようなケースであれば、
何らかの手段は残っているような気がします。
次は、ポッカに注目です。
「株式交換に伴う株券提出公告」
「簡易株式交換確定に関するお知らせ」
MBOをおっかけている身として、
今回のキンレイのケースは興味ありです。
学研クレジット、ワールドにはいなかった、
反対株主が登場しています。
反対株主は5名で、議決権にして14個ですから、
1/6に達せず影響自体はありませんでした。
しかしながら、反対株主が登場してくる時点で、
徐々に緊張感が出てくるのではないでしょうか。
たとえ簡易株式交換が成立するとしても、
明らかに不当であるようなケースであれば、
何らかの手段は残っているような気がします。
次は、ポッカに注目です。
ワールド 上場廃止後に子会社上場の可能性に含み
15日に上場廃止となる、
ワールド<3596>のニュース。
Nikkei Net
「ワールド社長「子会社上場ありうる」・15日上場廃止」
親会社非公開の、
子会社上場ですか。。。
なんかおかしな形だと思います。
子会社をバンバン上場させて、
親会社の懐をIPOで潤わせた上で、
またMBOを使って上場廃止にすることも、
スキームとしては可能だと思われます。
親会社がMBOするために要した、
借入金の返済を行うために、
子会社を上場させるという方法もあります。
返済方法まで含めたスキームであったなら、
はっきりいって脱帽ものですね。
結局、不利益を蒙るのは、
さてさて誰なんでしょうか。
ワールド<3596>のニュース。
Nikkei Net
「ワールド社長「子会社上場ありうる」・15日上場廃止」
親会社非公開の、
子会社上場ですか。。。
なんかおかしな形だと思います。
子会社をバンバン上場させて、
親会社の懐をIPOで潤わせた上で、
またMBOを使って上場廃止にすることも、
スキームとしては可能だと思われます。
親会社がMBOするために要した、
借入金の返済を行うために、
子会社を上場させるという方法もあります。
返済方法まで含めたスキームであったなら、
はっきりいって脱帽ものですね。
結局、不利益を蒙るのは、
さてさて誰なんでしょうか。
テクノエイト MBO実施
テクノエイト<7288>がMBOにより上場廃止を目指します。
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
＜以下 スキーム概要＞
公開買付対象会社 ： テクノエイト株式会社
公開買付会社 ： オーツキ・ストラテジック・インベストメント株式会社
公開買付会社の完全親会社 ： オーエス・ホールディング株式会社
買付価格 ： 550円
株価算定担当 ：
・東海東京証券株式会社
・ピナクル株式会社
公開買付期間 ： 平成17年11月11日 〜 12月8日
買付予定株式数 ： 8,008,000株（発行済株式総数の66.7%）
公開買付成功後 ：
・産業活力再生特別措置法 第12条の9及び第12条の4第2項
に基づき金銭交付による簡易株式交換を実施する予定
・簡易株式交換実施後に完全親会社を被吸収合併会社とし
逆さ合併を行う
株主の賛同動向 ：
・大朏直人（社長） 30.37％ 賛同
・その他役員 0.87％ 賛同
・監査役 0.38％ 賛同
社外取締役が妥当と判断していたり、
配当が発生した場合の考慮について言及したりと、
これまでのMBOスキームをかなり研究してますね。
MBOを行う理由についても、
もっともらしいことが書いてあります。
しかし、大株主の状況を眺めていると、
その他の株主がどう動くか、現時点ではわかりません。
＜社長を除いた大株主の状況＞
・UFJ銀行 4.89％
・ｸﾚﾃﾞｨｴｯﾄﾊﾞﾝｸ ｴｽｴｲ ﾙｸｾﾝﾌﾞﾙｼﾞｮﾜｰｽﾞ ｼﾘｳｽ ﾌｧﾝﾄﾞ ｼﾞｬﾊﾟﾝ ｵﾊﾟﾁｭﾆﾃｨｽﾞ ｻﾌﾞ ﾌｧﾝﾄﾞ 4.57％
・テクノエイト従業員持株会 3.02％
・中央三井信託銀行 2.68％
・高原 進 1.83％
・ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｸﾏﾙﾀﾞｲ 1.64％
・テクノエイト取引先持株会 1.60％
・セントラルファイナンス 0.84％
・大垣共立銀行 0.76％
・あいおい損害保険 0.76％
銀行系は押さえているでしょうし、
持株会系も押さえているでしょう。
外資の賛同なしで動かないでしょうから、
ある程度の票読みは済んでいるはずです。
ただ、直近の四季報を参考にすると、
浮動株が41.4％もあったりして、
現時点ではなんともいえません。
とはいえ、MBOを行うというのは、
失敗の許されない行為でありますから、
事前準備は周到になされている。。。ハズ。
こういう場合は、市場からの買取を、
どこかがぎりぎりまで行うことで、
ある程度の数を集めるんですかね。
以前指摘してありますが、
5/6を超える数を集められなければ、
TOBとしては失敗に近いわけです。
今後の動向と、板の状況を、
ちょっと眺めておこうかなと。
...read more
「公開買付けの賛同に関するお知らせ」
＜以下 スキーム概要＞
公開買付対象会社 ： テクノエイト株式会社
公開買付会社 ： オーツキ・ストラテジック・インベストメント株式会社
公開買付会社の完全親会社 ： オーエス・ホールディング株式会社
買付価格 ： 550円
株価算定担当 ：
・東海東京証券株式会社
・ピナクル株式会社
公開買付期間 ： 平成17年11月11日 〜 12月8日
買付予定株式数 ： 8,008,000株（発行済株式総数の66.7%）
公開買付成功後 ：
・産業活力再生特別措置法 第12条の9及び第12条の4第2項
に基づき金銭交付による簡易株式交換を実施する予定
・簡易株式交換実施後に完全親会社を被吸収合併会社とし
逆さ合併を行う
株主の賛同動向 ：
・大朏直人（社長） 30.37％ 賛同
・その他役員 0.87％ 賛同
・監査役 0.38％ 賛同
社外取締役が妥当と判断していたり、
配当が発生した場合の考慮について言及したりと、
これまでのMBOスキームをかなり研究してますね。
MBOを行う理由についても、
もっともらしいことが書いてあります。
しかし、大株主の状況を眺めていると、
その他の株主がどう動くか、現時点ではわかりません。
＜社長を除いた大株主の状況＞
・UFJ銀行 4.89％
・ｸﾚﾃﾞｨｴｯﾄﾊﾞﾝｸ ｴｽｴｲ ﾙｸｾﾝﾌﾞﾙｼﾞｮﾜｰｽﾞ ｼﾘｳｽ ﾌｧﾝﾄﾞ ｼﾞｬﾊﾟﾝ ｵﾊﾟﾁｭﾆﾃｨｽﾞ ｻﾌﾞ ﾌｧﾝﾄﾞ 4.57％
・テクノエイト従業員持株会 3.02％
・中央三井信託銀行 2.68％
・高原 進 1.83％
・ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｸﾏﾙﾀﾞｲ 1.64％
・テクノエイト取引先持株会 1.60％
・セントラルファイナンス 0.84％
・大垣共立銀行 0.76％
・あいおい損害保険 0.76％
銀行系は押さえているでしょうし、
持株会系も押さえているでしょう。
外資の賛同なしで動かないでしょうから、
ある程度の票読みは済んでいるはずです。
ただ、直近の四季報を参考にすると、
浮動株が41.4％もあったりして、
現時点ではなんともいえません。
とはいえ、MBOを行うというのは、
失敗の許されない行為でありますから、
事前準備は周到になされている。。。ハズ。
こういう場合は、市場からの買取を、
どこかがぎりぎりまで行うことで、
ある程度の数を集めるんですかね。
以前指摘してありますが、
5/6を超える数を集められなければ、
TOBとしては失敗に近いわけです。
今後の動向と、板の状況を、
ちょっと眺めておこうかなと。
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ポッカ ＴＯＢ後の上方修正 ＰＢＲ1倍割のＴＯＢ価格 いいのかそれで
ポッカコーポレーション<2592>のIRより、
「株式交換契約の締結に関するお知らせ」
「平成18年3月期中間期 連結及び個別の業績予想修正に関するお知らせ」
株式交換契約により、上場廃止予定です。
しかし、釈然としない終わり方になります。
ワールドでもありましたが、
ＴＯＢ終了 → 上方修正 → 上場廃止
のパターンなんですね。
今回のは中間個別が黒転しています。
株式交換による金銭分配金額は、
ＴＯＢ価格と同じ690円。
それを考慮すると、ＰＢＲは1倍以下。
ご存知のように、株式交換を阻止するためには、
総株主の議決権の6分の1以上を有する株主の反対が必要ですが、
ＴＯＢが行われることでそれが実質的に不可能になります。
ということは、ＴＯＢさえ無事に行われてしまえば、
後はどうにでもできてしまうわけで。
・ＭＢＯスキームのＴＯＢ後に上方修正が行われること
・ＴＯＢ価格がＰＢＲ1倍以下であること
これらはかなりの問題だと思います。
情報の非対称性を考えると、上方修正しないことにより、
ＴＯＢ競争者の登場が抑止されてしまいます。
また、ＰＢＲ1倍割れともなると、
会社をたたんだほうがいい可能性もあります。
総株主の議決権の6分の1以上ということは、
16.67％以上ということになります。
ということは、84％以上を特定株主が保有している場合、
株式市場からの退場が好きなようにできるわけで、
上記のような問題が今後も発生する可能性があります。
つまり、安く市場から撤退できる可能性ですね。
ここで犠牲となっているのは少数株主ですから、
十分に保護されるべき主体だと思われます。
今後、何らかの制度的手当てが必要だと思いますが、
証券取引法というよりは、会社法なんでしょうかね。
なんか法律の垣根を越えていそうな気がしますが。
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「株式交換契約の締結に関するお知らせ」
「平成18年3月期中間期 連結及び個別の業績予想修正に関するお知らせ」
株式交換契約により、上場廃止予定です。
しかし、釈然としない終わり方になります。
ワールドでもありましたが、
ＴＯＢ終了 → 上方修正 → 上場廃止
のパターンなんですね。
今回のは中間個別が黒転しています。
株式交換による金銭分配金額は、
ＴＯＢ価格と同じ690円。
それを考慮すると、ＰＢＲは1倍以下。
ご存知のように、株式交換を阻止するためには、
総株主の議決権の6分の1以上を有する株主の反対が必要ですが、
ＴＯＢが行われることでそれが実質的に不可能になります。
ということは、ＴＯＢさえ無事に行われてしまえば、
後はどうにでもできてしまうわけで。
・ＭＢＯスキームのＴＯＢ後に上方修正が行われること
・ＴＯＢ価格がＰＢＲ1倍以下であること
これらはかなりの問題だと思います。
情報の非対称性を考えると、上方修正しないことにより、
ＴＯＢ競争者の登場が抑止されてしまいます。
また、ＰＢＲ1倍割れともなると、
会社をたたんだほうがいい可能性もあります。
総株主の議決権の6分の1以上ということは、
16.67％以上ということになります。
ということは、84％以上を特定株主が保有している場合、
株式市場からの退場が好きなようにできるわけで、
上記のような問題が今後も発生する可能性があります。
つまり、安く市場から撤退できる可能性ですね。
ここで犠牲となっているのは少数株主ですから、
十分に保護されるべき主体だと思われます。
今後、何らかの制度的手当てが必要だと思いますが、
証券取引法というよりは、会社法なんでしょうかね。
なんか法律の垣根を越えていそうな気がしますが。
